魏豹者，故魏诸公子也。其兄魏咎，故魏时封为宁陵君。秦灭魏，迁咎为家人。陈胜之起王也，咎往从之。陈王使魏人周市徇魏地，魏地已下，欲相与立周市为魏王。周市曰：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”齐、赵使车各五十乘，立周市为魏王。市辞不受，迎魏咎于陈。五反，陈王乃遣立咎为魏王。

章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王乃使周市出请救于齐、楚。齐、楚遣项它、田巴将兵随市救魏。章邯遂击破杀周市等军，围临济。咎为其民约降。约定，咎自烧杀。

魏豹亡走楚。楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。项羽已破秦，降章邯。豹下魏二十余城，立豹为魏王。豹引精兵从项羽入关。汉元年，项羽封诸侯，欲有梁地，乃徙魏王豹于河东，都平阳，为西魏王。

汉王还定三秦，渡临晋，魏王豹以国属焉，遂从击楚于彭城。汉败，还至荥阳，豹请归视亲病，至国，即绝河津畔汉。汉王闻魏豹反，方东忧楚，未及击，谓郦生曰：“缓颊往说魏豹，能下之，吾以万户封若。”郦生说豹。豹谢曰：“人生一世间，如白驹过隙耳。今汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣如骂奴耳，非有上下礼节也，吾不忍复见也。”于是汉王遣韩信击虏豹于河东，传诣荥阳，以豹国为郡。汉王令豹守荥阳。楚围之急，周苛遂杀魏豹。

彭越者，昌邑人也，字仲。常渔钜野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，少年或谓越曰：“诸豪桀相立畔秦，仲可以来，亦效之。”彭越曰：“两龙方斗，且待之。”

居岁余，泽间少年相聚百余人，往从彭越，曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不原与诸君。”少年彊请，乃许。与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十余人后，后者至日中。于是越谢曰：“臣老，诸君彊以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至是？请后不敢。”于是越乃引一人斩之，设坛祭，乃令徒属。徒属皆大惊，畏越，莫敢仰视。乃行略地，收诸侯散卒，得千余人。

沛公之从砀北击昌邑，彭越助之。昌邑未下，沛公引兵西。彭越亦将其众居钜野中，收魏散卒。项籍入关，王诸侯，还归，彭越众万余人毋所属。汉元年秋，齐王田荣畔项王，乃使人赐彭越将军印，使下济阴以击楚。楚命萧公角将兵击越，越大破楚军。汉王二年春，与魏王豹及诸侯东击楚，彭越将其兵三万余人归汉于外黄。汉王曰：“彭将军收魏地得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹亦魏王咎从弟也，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵，略定梁地。

汉王之败彭城解而西也，彭越皆复亡其所下城，独将其兵北居河上。汉王三年，彭越常往来为汉游兵，击楚，绝其后粮于梁地。汉四年冬，项王与汉王相距荥阳，彭越攻下睢阳、外黄十七城。项王闻之，乃使曹咎守成皋，自东收彭越所下城邑，皆复为楚。越将其兵北走谷城。汉五年秋，项王之南走阳夏，彭越复下昌邑旁二十余城，得谷十余万斛，以给汉王食。

汉王败，使使召彭越并力击楚。越曰：“魏地初定，尚畏楚，未可去。”汉王追楚，为项籍所败固陵。乃谓留侯曰：“诸侯兵不从，为之柰何？”留侯曰：“齐王信之立，非君王之意，信亦不自坚。彭越本定梁地，功多，始君王以魏豹故，拜彭越为魏相国。今豹死毋后，且越亦欲王，而君王不蚤定。与此两国约：即胜楚，睢阳以北至谷城，皆以王彭相国；从陈以东傅海，与齐王信。齐王信家在楚，此其意欲复得故邑。君王能出捐此地许二人，二人今可致；即不能，事未可知也。”于是汉王乃发使使彭越，如留侯策。使者至，彭越乃悉引兵会垓下，遂破楚。项籍已死。春，立彭越为梁王，都定陶。

六年，朝陈。九年，十年，皆来朝长安。

十年秋，陈豨反代地，高帝自往击，至邯郸，征兵梁王。梁王称病，使将将兵诣邯郸。高帝怒，使人让梁王。梁王恐，欲自往谢。其将扈辄曰：“王始不往，见让而往，往则为禽矣。不如遂发兵反。”梁王不听，称病。梁王怒其太仆，欲斩之。太仆亡走汉，告梁王与扈辄谋反。于是上使使掩梁王，梁王不觉，捕梁王，囚之雒阳。有司治反形己具，请论如法。上赦以为庶人，传处蜀青衣。西至郑，逢吕后从长安来，欲之雒阳，道见彭王。彭王为吕后泣涕，自言无罪，原处故昌邑。吕后许诺，与俱东至雒阳。吕后白上曰：“彭王壮士，今徙之蜀，此自遗患，不如遂诛之。妾谨与俱来。”于是吕后乃令其舍人彭越复谋反。廷尉王恬开奏请族之。上乃可，遂夷越宗族，国除。

太史公曰：魏豹、彭越虽故贱，然已席卷千里，南面称孤，喋血乘胜日有闻矣。怀畔逆之意，及败，不死而虏囚，身被刑戮，何哉？中材已上且羞其行，况王者乎！彼无异故，智略绝人，独患无身耳。得摄尺寸之柄，其云蒸龙变，欲有所会其度，以故幽囚而不辞云。

魏咎兄弟，因时而王。豹后属楚，其国遂亡。仲起昌邑，归汉外黄。往来声援，再续军粮。征兵不往，菹醢何伤。

魏豹，原是六国时魏国的公子。他的哥哥叫魏咎，原来魏国时被封为宁陵君。秦国灭亡魏国，就把他放逐外地废作平民百姓。陈胜起义称王，魏咎前往追随他。陈王派魏国人周市带兵夺取魏国的土地，魏地被攻占后，大家互相商量，想要拥立周市为魏王，周市说：“天下混乱，忠臣才能显现出来。现在天下都背叛秦国，从道义上讲，一定要拥立魏王的后代才可以。”齐国、赵国各派战车五十辆，协助周市做魏王。周市辞谢不肯接受，却到陈国迎接魏咎。往返五次，陈王才答应把魏咎放回去立为魏王。
章邯打败陈王不久，于是进兵临济攻击魏王，魏王派周市到齐国、楚国请求救兵。齐、楚派遣项它、田巴带领着军队跟随周市援救魏国。章邯竟然击败了援军，杀死了周市，包围了临济。魏咎为了他的百姓身家性命的安全，提出降服的条件。谈判成功，魏咎就自焚而死。
魏豹逃往楚国，楚怀王给了魏豹几千人马，回去夺取魏地。这时项羽已经打败了秦军，降服了章邯。魏豹接连攻克了二十多座城池。项羽就封魏豹做了魏王。魏豹率领着精锐部队跟着项羽入关了。汉元年，项羽分封诸侯，自己打算占有梁地，就把魏王豹迁往河东，建都平阳，封为西魏王。
汉王回师平定了三秦，从临晋率兵横渡黄河，魏豹就把整个国家归属汉王，于是跟随着汉王攻打彭城。汉王战败，回师荥阳，魏豹请假回家探望老人病情，回国后，就马上断绝了黄河渡口，背叛了汉王。汉王虽然听到魏豹反叛的消息，可是正在忧虑东边的楚国，来不及攻打他，就对郦生说：“你去替我婉言劝说魏豹，如果能说服他，我就封你为万户侯。”郦生就前去游说魏豹。魏豹婉转地拒绝说：“人生一世是非常短促的，就象日影透过墙壁的空隙那样迅速。如今汉王对人傲慢而侮辱，责骂诸侯群臣如同责骂奴仆一样，一点也没有上下的礼节，我没法忍耐着去见他。”于是汉王派韩信去攻打魏豹，在河东俘虏了魏豹，让他坐着驿站的车子押送到荥阳，把魏豹原有的国土改制为郡。汉王命令魏豹驻守荥阳。当楚军围攻紧的时候，周苛就把魏豹杀了。
彭越，是昌邑人，别号彭仲。常在钜野湖泽中打鱼，伙同一帮人做强盗。陈胜、项梁揭竿而起，有的年轻人就对彭越说：“很多豪杰都争相树起旗号，背叛秦朝，你可以站出来，咱们也效仿他们那样干。”彭越说：“现在两条龙刚刚搏斗，还是等一等吧。”
过了一年多，泽中年轻人聚集了一百多，前去追随彭越，说：“请你做我们的首领。”彭越拒绝说：“我不愿和你们一块干。”年轻人们执意请求，才答应了。跟他们约好明天太阳出来集合，迟到的人杀头。第二天太阳出来的时候，迟到的有十多人，最后一个人直到中午才来。当时，彭越很抱歉地说：“我老了，你们执意要我当首领。现在，约定好的时间而有很多人迟到，不能都杀头，只杀最后来的一个人。”命令校长杀掉他。大家都笑着说：“何必这样呢，今后不敢再迟到就是了。”于是彭越就拉过最后到的那个人杀了。设置土坛，用人头祭奠，号令所属众人。众人都大为震惊，害怕彭越，没有谁敢抬头看他。于是就带领大家出发夺取土地，收集诸侯逃散的士兵，有一千多人。
沛公从砀北上攻击昌邑，彭越援助他。昌邑没有攻下来，沛公带领军队向西进发。彭越也领着他的人马驻扎在钜野泽中，收编魏国逃散的士兵。项籍进入关中，分封诸侯后，就回去了，彭越的部队已发展到一万多人却没有归属。汉元年秋天，齐王田荣背叛项王，就派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴攻打楚军。楚军命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。汉王二年春天，汉王和魏王豹以及各路诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的部队三万多人在外黄归附汉王。汉王说：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”就任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。
汉王在彭城战败，向西溃退，彭越把他攻占的城池又都丢掉，独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。汉王三年，彭越经常往来出没替汉王游动出兵，攻击楚军，在梁地断绝他们的后援粮草。汉四年冬，项王和汉王在荥阳相持，彭越攻下睢阳、外黄等十七座城邑。项王听到这个消息，就派曹咎驻守城皋，亲自向东收复了彭越攻克的城邑，又都归复楚国所有。彭越带着他的队伍北上谷城。汉五年秋，项王的军队向南撤退到夏阳，彭越又攻克昌邑旁二十多个城邑，缴获谷物十多万斛，用作汉王的军粮。
汉王打了败仗，派使者叫彭越合力攻打楚军。彭越说：“魏地刚刚平定，还畏惧楚军，不能前往。”汉王举兵追击楚军，却被项籍在固陵战败。便对留候说：“诸侯的军队不跟着来参战，可怎么办呢？”留候说：“齐王韩信自立，不是您的本意，韩信自己也不放心。彭越本来平定了梁地，战功累累，当初您因为魏豹的缘由，只任命彭越做魏国的国相。如今，魏豹死后又没有留下后代，何况彭越也打算称王，而您却没有提早作出决断，您和两国约定：假如战胜楚国，睢阳以北到各城的土地，都分封给彭相国为王；从陈以东的沿海地区，分封给齐王韩信。齐王韩信的家乡在楚国，他的本意是想再得到自己的故乡。您能拿出这些土地答应分给二人，这两个人很快就可以招来，即使不能来，事情发展也不致完全绝望。”于是汉王派出使者到彭越那里，按照留候的策划行事。使者一到，彭越就率领着全部人马在垓下和汉王的军队会师，于是大败楚军。项籍已死。那年春天，封彭越为梁王，建都定陶。
前201年（汉六年），彭越到陈地，朝见汉高祖。九年，十年，都来长安朝见。
汉十年秋天，陈豨在代地造反，汉高帝亲自率领部队前去讨伐，到达邯郸，向梁王征兵。梁王说有病，派出将领带着军队到邯郸。高帝很生气，派人去责备梁王。梁王很害怕，打算亲自前往谢罪。他的部将扈辄说：“大王当初不去，被他责备了才去，去了就会被捕。不如就此出兵造反。”梁王不听从他的意见，仍然说有病。梁王对他的太仆很生气，打算杀掉他。太仆慌忙逃到汉高帝那儿，控告梁王和扈辄阴谋反叛。于是皇上派使臣出其不意地袭击梁王，梁王不曾察觉，逮捕了梁王，把他囚禁在洛阳。经主管官吏审理，认为他谋反的罪证具备，请求皇上依法判处。皇上赦免了他，废为平民百姓，流放到蜀地青衣县。向西走到郑县，正赶上吕后从长安来，打算前往洛阳，路上遇见彭王，彭王对着吕后哭泣，亲自分辩没有罪行，希望回到故乡昌邑。吕后答应下来，和他一块向东去洛阳。吕后向皇上陈述说：“彭王是豪壮而勇敢的人，如今把他流放蜀地，这是给自己留下祸患，不如杀掉他。所以，我带着他一起回来了。”于是，吕后就让彭越的门客告他再次阴谋造反。廷尉王恬开呈报请诛灭彭越家族，皇上就批准，于是诛杀了彭越，灭其家族，封国被废除。
太史公说：魏豹、彭越虽然出身贫贱，然而他们象卷席子一样，占有了千里广阔的土地，南面称王，他们踏着敌人的血迹乘胜追击，名声一天天地显扬。胸怀叛逆的心志，等到失败，没能杀身成名而甘当阶下囚徒，以致本身被杀戮，为什么呢？中等才智以上的人尚且为他们的行为感到羞耻，何况称王道孤的人呢！他们之所以忍辱不死，没有别的缘故，由于他们的智慧、谋略高人一筹，只担心不能保全自身的性命。只要他们能掌握一点点权力，其政治风云变幻，就能施展他们的作为，因此被囚禁起来而不逃避啊。

黥布者，六人也，姓英氏。秦时为布衣。少年，有客相之曰：「当刑而王。」及壮，坐法黥。布欣然笑曰；「人相我当刑而王，几是乎？」人有闻者，共俳笑之。布已论输丽山，丽山之徒数十万人，布皆与其徒长豪桀交通，乃率其曹偶，亡之江中为群盗。

陈胜之起也，布乃见番君，与其众叛秦，聚兵数千人。番君以其女妻之。章邯之灭陈胜，破吕臣军，布乃引兵北击秦左右校，破之清波，引兵而东。闻项梁定江东会稽，涉江而西。陈婴以项氏世为楚将，乃以兵属项梁，渡淮南，英布、蒲将军亦以兵属项梁。

项梁涉淮而西，击景驹、秦嘉等，布常冠军。项梁至薛，闻陈王定死，乃立楚怀王。项梁号为武信君，英布为当阳君。项梁败死定陶，怀王徙都彭城，诸将英布亦皆保聚彭城。当是时，秦急围赵，赵数使人请救。怀王使宋义为上将，范曾为末将，项籍为次将，英在、蒲将军皆为将军，悉属宋义，北救赵。及项籍杀宋义于河上，怀王因立籍为上将军，诸将皆属项籍。项籍使布先渡河击秦，布数有利，籍乃悉引兵涉河从之，遂破秦军，降章邯等。楚兵常胜，功冠诸侯。诸侯兵皆以服属楚者，以布数以少败众也。

项籍之引兵西至新安，又使布等夜击阬章邯秦卒二十馀万人。至关，不得入，又使布等先从间道破关下军，遂得入，至咸阳。布常为军锋。项王封诸将，立布为九江王，都六。

汉元年四月，诸侯皆罢戏下，各就国。项氏立怀王为义帝，徙都长沙，乃阴令九江王布等行击之。其八月，布使将击义帝，追杀之郴县。

汉二年，齐王田荣畔楚，项王往击齐，徵兵九江，九江王布称病不往，遣将将数千人行。汉之败楚彭城，布又称病不佐楚。项王由此怨布，数使使者诮让召布，布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王，又多布材，欲亲用之，以故未击。

汉三年，汉王击楚，大战彭城，不利，出梁地，至虞，谓左右曰：「如彼等者，无足与计天下事。」谒者随何进曰：「不审陛下所谓。」汉王曰：「孰能为我使淮南，令之发兵倍楚，留项王于齐数月，我之取天下可以百全。」随何曰：「臣请使之。」乃与二十人俱，使淮南。至，因太宰主之，三日不得见。随何因说太宰曰：「王之不见何，必以楚为彊，以汉为弱，此臣之所以为使。使何得见，言之而是邪，是大王所欲闻也；言之而非邪，使何等二十人伏斧质淮南市，以明王倍汉而与楚也。」太宰乃言之王，王见之。随何曰：「汉王使臣敬进书大王御者，窃怪大王与楚何亲也。」淮南王曰：「寡人北乡而臣事之。」随何曰：「大王与项王俱列为诸侯，北乡而臣事之，必以楚为彊，可以托国也。项王伐齐，身负板筑，以为士卒先，大王宜悉淮南之众，身自将之，为楚军前锋，今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？夫汉王战于彭城，项王未出齐也，大王宜骚淮南之兵渡淮，日夜会战彭城下，大王抚万人之众，无一人渡淮者，垂拱而观其孰胜。夫托国于人者，固若是乎？大王提空名以乡楚，而欲厚自托，臣窃为大王不取也。然而大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽彊，天下负之以不义之名，以其背盟约而杀义帝也。然而楚王恃战胜自彊，汉王收诸侯，还守成皋、荥阳，下蜀、汉之粟，深沟壁垒，分卒守徼乘塞，楚人还兵，间以梁地，深入敌国八九百里，欲战则不得，攻城则力不能，老弱转粮千里之外；楚兵至荥阳、成皋，汉坚守而不动，进则不得攻，退则不得解。故曰楚兵不足恃也。使楚胜汉，则诸侯自危惧而相救。夫楚之彊，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉而自托于危亡之楚，臣窃为大王惑之。臣非以淮南之兵足以亡楚也。夫大王发兵而倍楚，项王必留；留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而封大王，又况淮南，淮南必大王有也。故汉王敬使使臣进愚计，原大王之留意也。」淮南王曰：「请奉命。」阴许畔楚与汉，未敢泄也。

楚使者在，方急责英布发兵，舍传舍。随何直入，坐楚使者上坐，曰：「九江王已归汉，楚何以得发兵？」布愕然。楚使者起。何因说布曰：「事已搆，可遂杀楚使者，无使归，而疾走汉并力。」布曰：「如使者教，因起兵而击之耳。」于是杀使者，因起兵而攻楚。楚使项声、龙且攻淮南，项王留而攻下邑。数月，龙且击淮南，破布军。布欲引兵走汉，恐楚王杀之，故间行与何俱归汉。

淮南王至，上方踞床洗，召布入见，布大怒，悔来，欲自杀。出就舍，帐御饮食从官如汉王居，布又大喜过望。于是乃使人入九江。楚已使项伯收九江兵，尽杀布妻子。布使者颇得故人幸臣，将众数千人归汉。汉益分布兵而与俱北，收兵至成皋。四年七月，立布为淮南王，与击项籍。

汉五年，布使人入九江，得数县。六年，布与刘贾入九江，诱大司马周殷，周殷反楚，遂举九江兵与汉击楚，破之垓下。

项籍死，天下定，上置酒。上折随何之功，谓何为腐儒，为天下安用腐儒。随何跪曰：「夫陛下引兵攻彭城，楚王未去齐也，陛下发步卒五万人，骑五千，能以取淮南乎？」上曰：「不能。」随何曰：「陛下使何与二十人使淮南，至，如陛下之意，是何之功贤于步卒五万人骑五千也。然而陛下谓何腐儒，为天下安用腐儒，何也？」上曰：「吾方图子之功。」乃以随何为护军中尉。布遂剖符为淮南王，都六，九江、庐江、衡山、豫章郡皆属布。

七年，朝陈。八年，朝雒阳。九年，朝长安。

十一年，高后诛淮阴侯，布因心恐。夏，汉诛梁王彭越，醢之，盛其醢遍赐诸侯。至淮南，淮南王方猎，见醢，因大恐，阴令人部聚兵，候伺旁郡警急。

布所幸姬疾，请就医，医家与中大夫贲赫对门，姬数如医家，贲赫自以为侍中，乃厚餽遗，从姬饮医家。姬侍王，从容语次，誉赫长者也。王怒曰：「汝安从知之？」具说状。王疑其与乱。赫恐，称病。王愈怒，欲捕赫。赫言变事，乘传诣长安。布使人追，不及。赫至，上变，言布谋反有端，可先未发诛也。上读其书，语萧相国。相国曰：「布不宜有此，恐仇怨妄诬之。请击赫，使人微验淮南王。」淮南王布见赫以罪亡，上变，固已疑其言国阴事；汉使又来，颇有所验，遂族赫家，发兵反。反书闻，上乃赦贲赫，以为将军。

上召诸将问曰：「布反，为之柰何？」皆曰；「发兵击之，阬竖子耳。何能为乎！」汝阴侯滕公召故楚令尹问之。令尹曰：「是故当反。」滕公曰：「上裂地而王之，疏爵而贵之，南面而立万乘之主，其反何也？」令尹曰：「往年杀彭越，前年杀韩信，此三人者，同功一体之人也。自疑祸及身，故反耳。」滕公言之上曰：「臣客故楚令尹薛公者，其人有筹策之计，可问。」上乃召见问薛公。薛公对曰：「布反不足怪也。使布出于上计，山东非汉之有也；出于中计，胜败之数未可知也；出于下计，陛下安枕而卧矣。」上曰：「何谓上计？」令尹对曰：「东取吴，西取楚，并齐取鲁，传檄燕、赵，固守其所，山东非汉之有也。」「何谓中计？」「东取吴，西取楚，并韩取魏，据敖庾之粟，塞成皋之口，胜败之数未可知也。」「何谓下计？」「东取吴，西取下蔡，归重于越，身归长沙，陛下安枕而卧，汉无事矣。」上曰：「是计将安出？」令尹对曰：「出下计。」上曰：「何谓废上中计而出下计？」令尹曰：「布故丽山之徒也，自致万乘之主，此皆为身，不顾后为百姓万世虑者也，故曰出下计。」上曰：「善。」封薛公千户。乃立皇子长为淮南王。上遂发兵自将东击布。

布之初反，谓其将曰：「上老矣，厌兵，必不能来。使诸将，诸将独患淮阴、彭越，今皆已死，馀不足畏也。」故遂反。果如薛公筹之，东击荆，荆王刘贾走死富陵。尽劫其兵，渡淮击楚。楚发兵与战徐、僮间，为三军，欲以相救为奇。或说楚将曰：「布善用兵，民素畏之。且兵法，诸侯战其地为散地。今别为三，彼败吾一军，馀皆走，安能相救！」不听。布果破其一军，其二军散走。

遂西，与上兵遇蕲西，会甀。布兵精甚，上乃壁庸城，望布军置陈如项籍军，上恶之。与布相望见，遥谓布曰：「何苦而反？」布曰：「欲为帝耳。」上怒骂之，遂大战。布军败走，渡淮，数止战，不利，与百馀人走江南。布故与番君婚，以故长沙哀王使人绐布，伪与亡，诱走越，故信而随之番阳。番阳人杀布兹乡民田舍，遂灭黥布。

立皇子长为淮南王，封贲赫为期思侯，诸将率多以功封者。

太史公曰：英布者，其先岂春秋所见楚灭英、六，皋陶之后哉？身被刑法，何其拔兴之暴也！项氏之所阬杀人以千万数，而布常为首虐。功冠诸侯，用此得王，亦不免于身为世大僇。祸之兴自爱姬殖，妒媢生患，竟以灭国！

九江初筮，当刑而王。既免徒中，聚盗江上。再雄楚卒，频破秦将。病为羽疑，归受汉杖。贲赫见毁，卒致无妄。

黥布，是六县人，姓英。秦朝时是个平民百姓。小时候，有位客人给他看了相说：“当在受刑之后称王。”到了壮年，犯了法，被判处黥刑。黥布愉快地笑着说：“有人给我看了相，说我当在受刑之后称王，现在，大概就是这种情形了吧？”听到他这么说的人，都戏笑他。黥布定罪后不久被押送到骊山服劳役，骊山刑徒有几十万人，黥布专和罪犯的头目、英雄豪杰来往，终于带着这伙人逃到长江之中做了群盗。
陈胜起义时，黥布就去见番县令吴芮，并跟他的部下一起反叛秦朝，聚集了几千人的队伍。番县令还把自己的女儿嫁给他。章邯消灭了陈胜、打败了吕臣的军队之后，黥布就带兵北上攻打秦左、右校的军队，在清波打败了他们，就带兵向东挺进。听说项梁平定了江东会稽，渡过长江向西进发，陈婴因为项氏世世代代做楚国的将军，就带领着自己的军队归属了项梁，向南渡过淮河，英布、蒲将军也带着军队归属了项梁。
项梁率师渡过淮河向西进发，攻打景驹、秦嘉等人的战斗中，黥布骁勇善战，总是列于众军之首。项梁到达薛地，听说陈王的确死了，就拥立了楚怀王。项梁号称武信君，英布为当阳君。项梁在定陶战败而死，楚怀王迁都到彭城，将领们和英布也都聚集在彭城守卫。正当这时，秦军加紧围攻赵国，赵国屡次派人来请求救援。楚怀王派宋义担任上将军，范曾担任末将军，项籍担任次将军，英布、蒲将军都为将军，全部归属宋义统帅，向北救助赵国。等到项籍在黄河之畔杀死宋义，怀王趁势改任项籍为上将军，各路将领都归属项籍统辖。项籍派英布率先渡过黄河攻击秦军，英布屡立战功占有优势，项籍就率领着全部人马渡过黄河，跟英布协同作战，于是打败了秦军，迫使章邯等人投降。楚军屡战屡胜，功盖各路诸侯。各路诸侯的军队都能逐渐归附楚国的原因，是因为英布指挥军队作战能以少胜多，使人震服啊！
项籍带领着军队向西到达新安，又派英布等人领兵趁夜袭击并活埋章邯部下二十多万人。到达函谷关，不得入，又派英布等人，先从隐蔽的小道，打败了守关的军队，才得以进关，一直到达咸阳。英布常常担任军队的前锋。项王分封将领们的时候，封英布为九江王，建都六县。
汉元年（前206）四月，诸侯们都离开项王的大本营，各回到自己的封国。项王拥立怀王为义帝，迁都长沙，却暗中命令九江王英布等人，在半路上偷袭他。这年八月，英布派将领袭击义帝，追到郴县把他杀死。
汉二年，齐王田荣背叛楚国，项王前往攻打齐国，向九江征调军队，九江王托辞病重不能前往，只派将领带着几千人应征。汉王在彭城打败楚军，英布又托辞病重不去辅佐楚国。项王因此怨恨英布，屡次派使者前去责备英布，并召他前往，英布越发地恐慌，不敢前往。项王正为北方的齐国、赵国担心，西边又忧患汉王起兵，知交的只有九江王，又推重英布的才能，打算亲近他、任用他，所以没有攻打他。
汉三年，汉王攻打楚国，在彭城展开大规模的战争，失利后从梁地撤退，来到虞县，对身边亲近的人说：“像你们这些人，不配共同谋划天下大事。”负责传达禀报的随何近前说：“我不理解陛下说的是什么意思。”汉王说：“谁能替我出使淮南，让他们发动军队，背叛楚国，在齐国把项王牵制几个月，我夺取天下就万无一失了。”随何说：“我请求出使淮南。”汉王给了他二十人一同出使淮南。到达后，因为太宰作内主，等了三天也没能见到淮南王。随何趁机游说太宰说：“大王不召见我，一定认为楚国强大，汉国弱小，这正是我出使的原因。使我得以召见，我的话要是说的对呢，那正是大王想听的；我的话说的不对呢，让我们二十人躺在砧板之上，在淮南广场用斧头剁死。以表明大王背叛汉国亲近楚国之心。”太宰这才把话转告淮南王，淮南王接见了他。随何说：“汉王派我恭敬地上书大王驾前，我私下感到奇怪的是，大王为什么和楚国那么亲近。”淮南王说：“我面向北边以臣子的身份侍奉他。”随何说：“大王和项王都列为诸侯，北向而以臣子的身份侍奉他，一定是认为楚国强大，可以把国家托付给他。项王攻打齐国时，他亲自背负着筑墙的工具，身先士卒，大王应当出动淮南全部人马，亲自率领着他们，做楚军的前锋，如今只派四千人去帮助楚国。面北而侍奉人家的臣子，本来是这个样子吗？汉王在彭城作战，项王还未曾出兵齐国，大王就应该调动淮南所有的人马，渡过淮河，帮助项王与汉王日夜会战于彭城之下。大王拥有万人之众，却没有一个人渡过淮河，这是垂衣拱手地观看他们谁胜谁败。把国家托付给人家的人，本来就是这个样子吗？大王挂着归向楚国的空名，却想扎扎实实地依靠自己，我私下认为大王这样做是不可取的。可是，大王不背弃楚国，是认为汉国弱小。楚国的军队即使强大，却背负着天下不义的名声，因为他背弃盟约而又杀害义帝。可是楚王凭借着战争的胜利自认为强大，汉王收拢诸侯之后，回师驻守城皋、荥阳，从蜀、汉运来粮食，深挖壕沟，高筑壁垒，分兵把守着边境要塞，楚国要想撤回军队，中间有梁国相隔，深入敌人国土八九百里，想打，那么又打不赢，攻城又攻不下，老弱残兵辗转运粮千里之外；等到楚国军队到达荥阳、成皋，汉王的军队却坚守不动，进攻又攻不破，退却又逃不出汉军的追击。所以说楚国的军队是不足以依靠的。假使楚军战胜了汉军，那么诸侯们自身危惧，必然要相互救援。一旦楚国强大，恰好会招来天下军队的攻击。所以楚国比不上汉国，那形势是显而易见的。如今大王不和万无一失的汉国友好，却自身托付于危在旦夕的楚国，我私下替大王感到疑惑。我不认为淮南的军队足够用来灭亡楚国。只要大王出兵背叛楚国，项王一定会被牵制，只要牵制几个月，汉王夺取天下就可以万无一失了。我请求给大王提着宝剑归附汉国，汉王一定会分割土地封赐大王，又何况还有这淮南，淮南必定为大王所有啊。因此，汉王严肃地派出使臣，进献不成熟的计策，希望大王认真地考虑。”淮南王说：“遵从你的意见。”暗中答应叛楚归汉，没敢泄露这个秘密。
这时，楚国的使者也在淮南，正迫不及待地催促英布出兵，住在宾馆里。随何径直闯进去，坐在楚国使者的上席，说：“九江王已归附汉王，楚国凭什么让他出兵？”英布显出吃惊的样子。楚国使者站起来要走。随何趁机劝英布说：“大事已成，就可以杀死楚国的使者，不能让他回去，我们赶快向汉靠拢，协同作战。”英布说：“就按照你的指教，出兵攻打楚国罢了。”于是杀掉使者，出兵攻打楚国。楚国便派项声、龙且进攻淮南，项王留下来进攻下邑。战争持续了几个月，龙且在淮南的战役中，打败了英布的军队。英布想带兵撤退到汉国，又怕楚国的军队拦截杀掉他，所以，和随何从隐蔽的小道逃归汉国。
淮南王到时，汉王正坐在床上洗脚，就叫英布去见他。英布见状，怒火燃胸，后悔前来，想要自杀。当他退出来，来到为他准备的宾馆，见到帐幔、用器、饮食、侍从官员一如汉王那么豪华，英布又喜出望外。于是就派人进入九江。这时楚王已经派项伯收编了九江的部队，杀尽了英布的妻子儿女。英布派去的人找到当时的宠臣故友，带着几千人马回到汉国。汉王又给英布增加了兵力一道北上，到成皋招兵买马。汉四年七月，汉王封英布为淮南王，共同攻打项籍。
汉五年（前202），英布又派人进入九江，夺得了好几个县。汉六年，英布和刘贾进入九江，诱导大司马周殷，周殷反叛楚国后，就调动九江的军队和汉军共同攻打楚国，大败楚军于垓下。
项籍一死，天下平定，皇上置酒设宴。皇上却贬低随何的功劳，说随何是迂腐保守、不合时宜的读书人，治理天下怎么能任用这样的人呢。随何跪在皇上面前说：“当陛下带兵攻打彭城时，项王还未曾出兵去齐国，陛下调动步兵五万，骑兵五千，能凭这点兵力夺取淮南吗？”皇上说：“不能。”随何说：“陛下派我和二十人出使淮南，一到，陛下就如愿以偿，这是我的功劳比步兵五万，骑兵五千还要大呀。可是陛下说我是迂腐保守不合时宜的读书人，这是怎么回事呢？”皇上说：“我正考虑您的功劳。”于是就任用随何为护军中尉。英布就剖符做淮南王去了，建都六县，九江、庐江、衡山、豫章郡都归属英布。
汉七年，英布到陈县朝见皇上。汉八年，到洛阳朝见。汉九年到长安朝见。
汉十一年（前196），高后诛杀了淮阴侯，因此，英布内心恐惧。这年夏天，汉高祖诛杀了梁王彭越，并把他剁成了肉酱，又把肉酱装好分别赐给诸侯。送到淮南，淮南王正在打猎，看到肉酱，特别害怕，暗中使人部署，集结军队，守候并侦察邻郡的意外警急。
英布宠幸的爱妾病了，请求治疗，医师的家和中大夫贲赫家住对门，爱妾多次去医师家治疗，贲赫认为自己是侍中，就送去了丰厚的礼物，随爱妾在医家饮酒。爱妾侍奉淮南王时，安逸舒缓、不慌不忙地谈话之间，称赞贲赫是忠厚老实的人。淮南王生气地说：“你怎么知道的呢？”爱妾就把相交往的情况全都告诉他。淮南王疑心她和贲赫有淫乱关系。贲赫惊惧，借口有病不去应班。淮南王更加恼怒，就要逮捕贲赫。贲赫要告发英布叛变，就坐着驿车前往长安。英布派人追赶，没赶上。贲赫到了长安，上书告变，说英有造反的迹像，可以在叛乱之前诛杀他。皇上看了他的报告，对萧相国商量，相国说：“英布不应该有这样的事，恐怕是因结有怨仇诬陷他。请把贲赫关押起来，派人暗中验证淮南王。”淮南王见贲赫畏罪潜逃，上书言变，本来已经怀疑他会说出自己暗中部署的情况，汉王的使臣又来了，有了相当的验证，就杀死贲赫的全家，起兵造反。造反的消息传到长安，皇上就释放了贲赫，封他做了将军。
皇上召集将领们问道：“英布造反，对他怎么办？”将领们都说：“出兵打他，活埋了这小子，还能怎么办！”汝阴侯滕公召原楚国令尹问这事。令尹说：“他本来就当造反。”滕公说：“皇上分割土地立他为王，分赐爵位让他显贵，面南听政立为万乘之主，他为什么反呢？”令尹说：“往年杀死彭越，前年杀死韩信，这三个人有同样的功劳，是结为一体的人，自然会怀疑祸患殃及本身，所以造反了。”滕公把这些话告诉皇上说：“我的门客原楚国令尹薛公，这个人很有韬略，可以问他。”皇上就召见了薛公。薛公回答说：“英布造反不值得奇怪。假使英布计出上策，山东地区就不归汉王所有了；计出中策，谁胜谁败很难说了；计出下策，陛下就可以安枕无忧了。”皇上说：“什么是上策？”令尹回答说：“向东夺取吴国，向西夺取楚国，吞并齐国，占领鲁国，传一纸檄文，叫燕国、赵国固守他的本土，山东地区就不再归汉王所有了。”皇上再问：“什么是中策？”令尹回答说：“向东攻占吴国，向西攻占楚国，吞并韩国占领魏国，占有敖庾的粮食，封锁成皋的要道，谁胜谁败就很难预料了。”皇上又问：“什么是下策？”令尹回答说：“向东夺取吴国，向西夺取下蔡，把辎重财宝迁到越国，自身跑到长沙，陛下就可以安枕无虑了。汉朝就没事了。”皇上说：“英布将会选择哪种计策？”令尹回答说：“选择下策。”皇上说：“他为什么放弃上策、中策而选择下策呢？”令尹说：“英布本是原先骊山的刑徒，自己奋力做到了万乘之主，这都是为了自身的富贵，而不顾及当今百姓，不为子孙后代考虑，所以说他选用下策。”皇上说：“说的好。”赐封薛公为千户侯。册封皇子刘长为淮南王。皇上就调动军队，亲自率领着向东攻打英布。
英布造反之初，对他的将领们说：“皇上老了，厌恶打仗了，一定不能够亲自带兵前来，派遣将领，将领们只害怕淮阴、彭越，如今他们都死了，其余的将领没什么可怕的。”所以造反了。果真如薛公预料的，向东攻打荆国，荆王刘贾出逃，死在富陵。英布劫持了他所有的部队，渡过淮河攻打楚国。楚国调动军队在徐、僮之间和英布作战，楚国分兵三路，想采用相互救援的奇策。有人劝告楚将说：“英布擅长用兵打仗，百姓们一向畏惧他。况且兵法上说：‘诸侯在自己的领地和敌人作战，一旦士卒危急，就会逃散。’如今兵分三路，他们只要战败我们其中的一路军队，其余的就都跑了，怎么能互相救援呢！”楚将不听忠告。英布果然打败其中一路军队，其他两路军队都四散逃跑了。
英布的军队向西挺进，在蕲县以西的会甀和皇上的军队相遇。英布的军队非常精锐，皇上就躲进庸城壁垒，坚守不出，见英布列阵一如项籍的军队，皇上非常厌恶他。和英布遥相望见，远远地对英布说：“何苦要造反呢？”英布说：“我想当皇帝阿！”皇上大怒，骂他，随即两军大战。英布的军队战败逃走，渡过淮河，几次停下来交战，都不顺利，和一百多人逃到长江以南。英布原来和番县令通婚，因此，长沙哀王派人诱骗英布，谎称和英布一同逃亡，诱骗他逃到南越，所以英布相信他，就随他到了番阳，番阳人在兹乡百姓的民宅里杀死了英布，终于灭掉了黥布。
皇上册立皇子刘长为淮南王，封贲赫为期思侯，将领们大多因战功受到封赏。
太史公说：英布，他的祖先难道是《春秋》所载被楚国灭亡的英国、六国皋陶的后代吗？他自身遭受黥刑，为什么他能兴起发迹的那么疾速啊！项氏击杀活埋的人千千万万，英布常常是罪魁祸首。他的功劳列于诸侯之冠，因此得以称王，也免不掉自身遭受当世最大的耻辱。祸根是由爱妾繁衍出来的，因妒嫉而酿成祸患，竟使国家灭亡。

淮阴侯韩信者，淮阴人也。始为布衣时，贫无行，不得推择为吏，又不能治生商贾（经商）。常从人寄食饮，人多厌之者。常数从其下乡南昌亭长寄食，数月，亭长妻患之，乃晨炊蓐（同褥）食。食时，信往，不为具食。信亦知其意，怒，竟绝去。

信钓于城下，诸母漂，有一母见信饥，饭信，竟漂数十日。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！”

淮阴屠中少年有侮信者，曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下。”于是信孰视之，俯出袴下，蒲伏（同匍匐）。一市人皆笑信，以为怯。

及项梁渡淮，信杖剑从之，居麾下，未得知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策干项羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未得知名，为连敖。坐法当斩，其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎？何为斩壮士！”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之。言于上，上拜以为治粟都尉，上未之奇也。

信数与萧何语，何奇之。至南郑，诸将行道亡者数十人，信度何等已数言上，上不我用，即亡。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言上曰：“丞相何亡。”上大怒，如失左右手。居一二日，何来谒上，上且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者。”上曰：“若所追者谁？”曰：“韩信也。”上复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无所与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”何曰：“王计必欲东，能用信，信即留；不能用，信终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信必不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚。”于是王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼，今拜大将如呼小儿耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。

信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”信谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王邪？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁彊孰与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑恶叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮，至使人有功当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城。有背义帝之约，而以亲爱王，诸侯不平。诸侯之见项王迁逐义帝置江南，亦皆归逐其主而自王善地。项王所过无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫于威彊耳。名虽为霸，实失天下心。故曰其彊易弱。今大王诚能反其道：任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十馀万，唯独邯、欣、翳得脱，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚彊以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害，除秦苛法，与秦民约法三章耳，秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之。大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚。遂听信计，部署诸将所击。

八月，汉王举兵东出陈仓，定三秦。汉二年，出关，收魏、河南，韩、殷王皆降。合齐、赵共击楚。四月，至彭城，汉兵败散而还。信复收兵与汉王会荥阳，复击破楚京、索之间，以故楚兵卒不能西。

汉之败却彭城，塞王欣、翟王翳亡汉降楚，齐、赵亦反汉与楚和。六月，魏王豹谒归视亲疾，至国，即绝河关反汉，与楚约和。汉王使郦生说豹，不下。其八月，以信为左丞相，击魏。魏王盛兵蒲坂，塞临晋，信乃益为疑兵，陈船欲度临晋，而伏兵从夏阳以木罂缻渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信，信遂虏豹，定魏为河东郡。汉王遣张耳与信俱，引兵东，北击赵、代。后九月，破代兵，禽夏说阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵，诣荥阳以距楚。

信与张耳以兵数万，欲东下井陉击赵。赵王、成安君陈馀闻汉且袭之也，聚兵井陉口，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与，今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。原足下假臣奇兵三万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致于戏下。原君留意臣之计。否，必为二子所禽矣。”成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计，曰：“吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，后有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”不听广武君策，广武君策不用。

韩信使人间视，知其不用，还报，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军，诫曰：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨将传飧，曰：“今日破赵会食！”诸将皆莫信，详应曰：“诺。”谓军吏曰：“赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还。”信乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。于是信、张耳详弃鼓旗，走水上军。水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉鼓旗，逐韩信、张耳。韩信、张耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑，共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不胜，不能得信等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破虏赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。

信乃令军中毋杀广武君，有能生得者购千金。于是有缚广武君而致戏下者，信乃解其缚，东乡坐，西乡对，师事之。

诸将效首虏，休，毕贺，因问信曰：“兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服曰：“善。非臣所及也。”

于是信问广武君曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣闻败军之将，不可以言勇，亡国之大夫，不可以图存。今臣败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。”因固问曰：“仆委心归计，愿足下勿辞。”广武君曰：“臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰‘狂夫之言，圣人择焉’。顾恐臣计未必足用，原效愚忠。夫成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军败鄗下，身死泜上。今将军涉西河，虏魏王，禽夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，褕衣甘食，倾耳以待命者。若此，将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦罢之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐久力不能拔，情见势屈，旷日粮竭，而弱燕不服，齐必距境以自彊也。燕齐相持而不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。臣愚，窃以为亦过矣。故善用兵者不以短击长，而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君对曰：“方今为将军计，莫如案甲休兵，镇赵抚其孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从，使喧言者东告齐，齐必从风而服，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”韩信曰：“善。”从其策，发使使燕，燕从风而靡。乃遣使报汉，因请立张耳为赵王，以镇抚其国。汉王许之，乃立张耳为赵王。

楚数使奇兵渡河击赵，赵王耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。楚方急围汉王于荥阳，汉王南出，之宛、叶间，得黥布，走入成皋，楚又复急围之。六月，汉王出成皋，东渡河，独与滕公俱，从张耳军修武。至，宿传舍。晨自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内上夺其印符，以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王夺两人军，即令张耳备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。

信引兵东，未渡平原，闻汉王使郦食其已说下齐，韩信欲止。范阳辩士蒯通说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也！且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十馀城，将军将数万众，岁馀乃下赵五十馀，为将数岁，反不如一竖儒之功乎？”于是信然之，从其计，遂渡河。齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御。信因袭齐历下军，遂至临菑。齐王田广以郦生卖己，乃亨之，而走高密，使使之楚请救。韩信已定临菑，遂东追广至高密西。楚亦使龙且将，号称二十万，救齐。

齐王广、龙且并军与信战，未合。人或说龙且曰：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地战，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城，亡城闻其王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。”龙且曰：“吾平生知韩信为人，易与耳。且夫救齐不战而降之，吾何功？今战而胜之，齐之半可得，何为止！”遂战，与信夹潍水陈。韩信乃夜令人为万馀囊，满盛沙，壅水上流，引军半渡，击龙且，详不胜，还走。龙且果喜曰：“固知信怯也。”遂追信渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，皆虏楚卒。

汉四年，遂皆降平齐。使人言汉王曰：“齐伪诈多变，反覆之国也，南边楚，不为假王以镇之，其势不定。原为假王便。”当是时，楚方急围汉王于荥阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂曰：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！”张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”乃遣张良往立信为齐王，征其兵击楚。

楚已亡龙且，项王恐，使盱眙人武涉往说齐王信曰：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之，然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之尽力用兵，终为之所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之？今释此时，而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎！”韩信谢曰：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我倍之不祥，虽死不易。幸为信谢项王！”

武涉已去，齐人蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：“仆尝受相人之术。”韩信曰：“先生相人何如？”对曰：“贵贱在于骨法，忧喜在于于容色，成败在于决断，以此参之，万不失一。”韩信曰：“善。先生相寡人何如？”对曰：“原少间。”信曰：“左右去矣。”通曰：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”韩信曰：“何谓也？”蒯通曰：“天下初发难也，俊雄豪桀建号壹呼，天下之士云合雾集，鱼鳞襍鹓，熛至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚人起彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内府，百姓罢极怨望，容容无所倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命县于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣原披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据彊齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听！割大弱彊，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻“天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。原足下孰虑之。”

韩信曰：“汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以乡利倍义乎！”蒯生曰：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归于汉王。汉王借兵而东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至欢也。然而卒相禽者，何也？患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡存亡越，霸勾践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗烹。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种、范蠡之于勾践也。此二人者，足以观矣。原足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：足下涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐：足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信谢曰：“先生且休矣，吾将念之。”

后数日，蒯通复说曰：“夫听者事之候也，计者事之机也，听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权；守儋石之禄者，阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也，审豪氂之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。故曰‘猛虎之犹豫，不若蜂虿之致螫；骐骥之局躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜禹之智，吟而不言，不如喑聋之指麾也’。此言贵能行之。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。时乎时，不再来。原足下详察之。”韩信犹豫不忍倍汉，又自以为功多，汉终不夺我齐，遂谢蒯通。蒯通说不听，已详狂为巫。

汉王之困固陵，用张良计，召齐王信，遂将兵会垓下。项羽已破，高祖袭夺齐王军。汉五年正月，徙齐王信为楚王，都下邳。

信至国，召所从食漂母，赐千金。及下乡南昌亭长，赐百钱，曰：“公，小人也，为德不卒。”召辱己之少年令出胯下者以为楚中尉。告诸将相曰：“此壮士也。方辱我时，我宁不能杀之邪？杀之无名，故忍而就于此。”

项王亡将钟离眛家在伊庐，素与信善。项王死后，亡归信。汉王怨眛，闻其在楚，诏楚捕眛。信初之国，行县邑，陈兵出入。汉六年，人有上书告楚王信反。高帝以陈平计，天子巡狩会诸侯，南方有云梦，发使告诸侯会陈：“吾将游云梦。”实欲袭信，信弗知。高祖且至楚，信欲发兵反，自度无罪，欲谒上，恐见禽。人或说信曰：“斩眛谒上，上必喜，无患。”信见眛计事，眛曰：“汉所以不击取楚，以眛在公所。若欲捕我以自媚于汉，吾今日死，公亦随手亡矣。”乃骂信曰：“公非长者！”卒自刭。信持其首，谒高祖于陈。上令武士缚信，载后车。信曰：“果若人言，‘狡兔死，良狗亨；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。’天下已定，我固当亨！”上曰：“人告公反。”遂械系信。至雒阳，赦信罪，以为淮阴侯。

信知汉王畏恶其能，常称病不朝从。信由此日夜怨望，居常鞅鞅，羞与绛、灌等列。信尝过樊将军哙，哙跪拜送迎，言称臣，曰：“大王乃肯临臣！”信出门，笑曰：“生乃与哙等为伍！”上尝从容与信言诸将能不，各有差。上问曰：“如我能将几何？”信曰：“陛下不过能将十万。”上曰：“于君何如？”曰：“臣多多而益善耳。”上笑曰：“多多益善，何为为我禽？”信曰：“陛下不能将兵，而善将将，此乃信之所以为陛下禽也。且陛下所谓天授，非人力也。”

陈豨拜为钜鹿守，辞于淮阴侯。淮阴侯挈其手，辟左右与之步于庭，仰天叹曰：“子可与言乎？欲与子有言也。”豨曰：“唯将军令之。”淮阴侯曰：“公之所居，天下精兵处也；而公，陛下之信幸臣也。人言公之畔，陛下必不信；再至，陛下乃疑矣；三至，必怒而自将。吾为公从中起，天下可图也。”陈豨素知其能也，信之，曰：“谨奉教！”汉十年，陈豨果反。上自将而往，信病不从。阴使人至豨所，曰：“第举兵，吾从此助公。”信乃谋与家臣夜诈诏赦诸官徒奴，欲发以袭吕后、太子。部署已定，待豨报。其舍人得罪于信，信囚，欲杀之。舍人弟上变，告信欲反状于吕后。吕后欲召，恐其党不就，乃与萧相国谋，诈令人从上所来，言豨已得死，列侯群臣皆贺。相国绐信曰：“虽疾，彊入贺。”信入，吕后使武士缚信，斩之长乐钟室。信方斩，曰：“吾悔不用蒯通之计，乃为儿女子所诈，岂非天哉！”遂夷信三族。

高祖已从豨军来，至，见信死，且喜且怜之，问：“信死亦何言？”吕后曰：“信言恨不用蒯通计。”高祖曰：“是齐辩士也。”乃诏齐捕蒯通。蒯通至，上曰：“若教淮阴侯反乎？”对曰：“然，臣固教之。竖子不用臣之策，故令自夷于此。如彼竖子用臣之计，陛下安得而夷之乎！”上怒曰：“亨之。”通曰：“嗟乎，冤哉亨也！”上曰：“若教韩信反，何冤？”对曰：“秦之纲绝而维弛，山东大扰，异姓并起，英俊乌集。秦失其鹿，天下共逐之，于是高材疾足者先得焉。跖之狗吠尧，尧非不仁，狗固吠非其主。当是时，臣唯独知韩信，非知陛下也。且天下锐精持锋欲为陛下所为者甚众，顾力不能耳。又可尽亨之邪？”高帝曰：“置之。”乃释通之罪。

太史公曰：吾如淮阴，淮阴人为余言，韩信虽为布衣时，其志与众异。其母死，贫无以葬，然乃行营高敞地，令其旁可置万家。余视其母冢，良然。假令韩信学道谦让，不伐己功，不矜其能，则庶几哉，于汉家勋可以比周、召、太公之徒，后世血食矣。不务出此，而天下已集（同辑），乃谋畔逆，夷灭宗族，不亦宜乎！

淮阴侯韩信，是淮阴人。当初为平民百姓时，贫穷，没有出众的德行，不能够被推选去做小吏，又不能做买卖维持生活，经常寄居在别人家吃闲饭，人们大多厌恶他。曾经多次前往下乡南昌亭亭长处吃闲饭，接连数月，亭长的妻子嫌恶他，于是清晨做饭饱食一顿。开饭的时候，韩信去了，却不给他准备饭食。韩信也明白他们的用意。一怒之下，最终离去不再回来。
韩信在城下钓鱼，有几位老大娘漂洗涤丝棉，其中一位大娘看见韩信饿了，就给韩信吃饭。几十天都如此，直到漂洗完毕。韩信很高兴，对那位大娘说：“我一定会有重重地报答您的时候。”大娘生气地说：“大丈夫不能养活自己，我是可怜你这位公子才给你饭吃，难道是希望你报答吗？”
淮阴屠户中有个年轻人欺侮韩信说：“你虽然长的高大，喜欢带刀佩剑，其实是个胆小鬼罢了。”又当众侮辱他说：“你能杀死我，就拿剑刺我；如果杀不死，就从我胯下爬过去。”于是韩信用眼睛盯着他很久，低下身去，趴在地上，从他的两腿之间爬了过去。满街的人都笑话韩信，认为他胆小。
等到项梁率领抗秦义军渡过淮河向西进军的时候，韩信带了宝剑去投奔他，留在他的部下，一直默默无闻。项梁失败后，改归项羽，项羽认命他做郎中。他好几次向项羽献计策，都没有被采纳。刘邦率军进入蜀地时，韩信脱离楚军去投奔他，当了一名接待来客的小官。有一次，韩信犯了案，被判了死刑，和他同案的十三个人都挨次被杀了，轮到杀他的时候，他抬起头来，正好看到滕公，就说：“汉王不打算得天下吗？为什么杀掉壮士？”滕公听他的口气不凡，见他的状貌威武，就放了他不杀。同他谈话，更加佩服得了不得，便把他推荐给汉王。汉王派他做管理粮饷的治粟都尉，还是不认为他是个奇才。
韩信又多次和萧何谈天，萧何也很佩服他。汉王的部下多半是东方人，都想回到故乡去，因此队伍到达南郑时，半路上跑掉的军官就多到了几十个。韩信料想萧何他们已经在汉王面前多次保荐过他了，可是汉王一直不重用自己，就也逃跑了。萧何听说韩信逃跑了，来不及把此事报告汉王，就径自去追赶。有个不明底细的人报告汉王说：“丞相萧何逃跑了。”汉王极为生气，就像失掉了左右手似的。
隔了一两天，萧何回来见汉王，汉王一边生气一边欢喜，骂道：“你逃跑，是为什么？”萧何答道：“我不敢逃跑，我是追逃跑的人。“你去追回来的是谁？”萧何说：“韩信啊。”汉王又骂道：“军官跑掉的有好几十，你都没有追；倒去追韩信，这是撒谎。”萧何说：“那些军官是容易得到的，至于像韩信这样的人才，是普天下也找不出第二个来的。大王假如只想老做汉中王，当然用不上他；假如要想争夺天下，除了韩信就没有可以商量大计的人。只看大王如何打算罢了。”汉王说：“我也打算回东方去呀，哪里能够老闷在这个鬼地方呢？”萧何说：“大王如果决计打回东方去，能够重用韩信，他就会留下来；假如不能重用他，那么，韩信终究还是要跑掉的。”汉王说：“我看你的面子，派他做个将军吧。”萧何说：“即使让他做将军，韩信也一定不肯留下来的。”汉王说：“那么，让他做大将。”萧何说：“太好了。”当下汉王就想叫韩信来拜将。萧何说：“大王一向傲慢无礼，如果任命一位大将，就象是呼唤一个小孩子一样，这就是韩信离去的原因。大王如果诚心拜他做大将，就该拣个好日子，自己事先斋戒，搭起一座高坛，按照任命大将的仪式办理，那才行啊！”汉王答应了。那些军官们听说了，个个暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将，等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊。
任命韩信的仪式结束后，汉王就座。汉王说：“丞相多次称道将军，将军用什么计策指教我呢？”韩信谦让了一番，趁势问汉王说：“如今向东争夺天下，难道敌人不是项王吗？”汉王说：“是。”韩信说：“大王自己估计在勇敢、强悍、仁厚、兵力方面与项王相比，谁强？”汉王沉默了好长时间，说：“不如项王。”韩信拜了两拜，赞成地说：“我也认为大王比不上他呀。然而，我曾经侍奉过他，请让我说说项王的为人吧。项王震怒咆哮时，吓得千百人不敢稍动，但不能放手任用有才能的将领，这只不过是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有生病的人，心疼的流泪，将自己的饮食分给他，等到有的人立下战功，该加封进爵时，把刻好的大印放在手里玩磨的失去了棱角，舍不得给人，这就是所说的妇人的仁慈啊。项王即使是称霸天下，使诸侯臣服，但他放弃了关中的有利地形，而建都彭城。又违背了义帝的约定，将自己的亲信分封为王，诸侯们愤愤不平。诸侯们看到项王把义帝迁移到江南僻远的地方，也都回去驱逐自己的国君，占据了好的地方自立为王。项王军队所经过的地方，没有不横遭摧残毁灭的，天下的人大都怨恨，百姓不愿归附，只不过迫于威势，勉强服从罢了。虽然名义上是霸主，实际上却失去了天下的民心。所以说他的优势很容易转化为劣势。如今大王果真能够与他反其道而行：任用天下英勇善战的人才，有什么不可以被诛灭的呢？用天下的城邑分封给有功之臣，有什么人不心服口服呢？以正义之师，顺从将士东归的心愿，有什么样的敌人不能击溃呢？况且项羽分封的三个王，原来都是秦朝的将领，率领秦地的子弟打了好几年仗，被杀死和逃跑的多到没法计算，又欺骗他们的部下向诸侯投降。到达新安，项王狡诈地活埋了已投降的秦军二十多万人，唯独章邯、司马欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把这三个人恨入骨髓。而今项羽凭恃着威势，强行封立这三个人为王，秦地的百姓没有谁爱戴他们。而大王进入武关，秋毫无犯，废除了秦朝的苛酷法令，与秦地百姓约法三章，秦地百姓没有不想要大王在秦地做王的。根据诸侯的成约，大王理当在关中做王，关中的百姓都知道这件事，大王失掉了应得的爵位进入汉中，秦地百姓没有不遗憾的。如今大王发动军队向东挺进，只要一道文书三秦封地就可以平定了。”于是汉王特别高兴，自认为得到韩信太晚了。就听从韩信的谋划，部署各路将领攻击的目标。
八月，汉王出兵经过陈仓向东挺进，平定了三秦。汉二年（前205），兵出函谷关，收服了魏王、河南王，韩王、殷王也相继投降。汉王又联合齐王、赵王共同攻击楚军。四月，到彭城，汉军兵败，溃散而回。韩信又收集溃散的人马与汉王在荥阳会合，在京县、索亭之间又摧垮楚军。因此楚军始终不能西进。
汉军在彭城败退之后，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐国和赵国也背叛汉王跟楚国和解。六月，魏王豹以探望老母疾病为由请假回乡，一到封国，立即切断黄河渡口临晋关的交通要道，反叛汉王，与楚军订约讲和。汉王派郦生游说魏豹，没有成功。这年八月，汉王任命韩信为左丞相，攻打魏王豹。魏王把主力部队驻扎在蒲坂，堵塞了黄河渡口临晋关。韩信就增设疑兵，故意排列开战船，假装要在临晋渡河，而隐蔽的部队却从夏阳用木制的盆瓮浮水渡河，偷袭安邑。魏王豹惊慌失措，带领军队迎击韩信，韩信就俘虏了魏豹，平定了魏地，改置为河东郡。汉王派张耳和韩信一起，领兵向东进发，向北攻击赵国和代国。这年闰九月打垮了代国军队。在阏与生擒了夏说。韩信攻克魏国，摧毁代国后，汉王就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信和张耳率领几十万人马，想要突破井陉口，攻击赵国。赵王、成安君陈余听说汉军将要来袭击赵国，在井陉口聚集兵力，号称二十万大军。广武君李左车向成安君献计说：“听说汉将韩信渡过西河，俘虏魏豹，生擒夏说，新近血洗阏与，如今又以张耳辅助，计议要夺取赵国。这是乘胜利的锐气离开本国远征，其锋芒不可阻挡。可是，我听说千里运送粮饷，士兵们就会面带饥色，临时砍柴割草烧火做饭，军队就不能经常吃饱。眼下井陉这条道路，两辆战车不能并行，骑兵不能排成行列，行进的军队迤逦数百里，运粮草食物的队伍势必远远地落到后边，希望您临时拨给我奇兵三万人，从隐蔽小路拦截他们的粮草，您就深挖战壕，高筑营垒，使营盘变得坚固，不与交战。他们向前不得战斗，向后无法退却，我出奇兵截断他们的后路，使他们在荒野什么东西也抢掠不到，用不了十天，两将的人头就可送到将军帐下。希望您仔细考虑我的计策。否则，一定会被他二人俘虏。”成安君，是信奉儒家学说的刻板书生，经常宣称正义的军队不用欺骗诡计，说：“我听说兵书上讲，兵力十倍于敌人，就可以包围它，超过敌人一倍就可以交战。现在韩信的军队号称数万，实际上不过数千。竟然跋涉千里来袭击我们，已经极其疲惫。如今像这样回避不出击，强大的后续部队到来，又怎么对付呢？诸侯们会认为我胆小，就会轻易地来攻打我们。”不采纳广武君的计谋。
韩信派人暗中打探，了解到没有采纳广武君的计谋，回来报告，韩信大喜，才敢领兵进入井陉狭道。离井陉口还有三十里，停下来宿营。半夜传令出发，挑选了两千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从隐蔽小道上山，在山上隐蔽着观察赵国的军队。韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”又让副将传达开饭的命令。说：“今天打垮了赵军正式会餐”。将领们都不相信，假意回答道：“好。”韩信对手下军官说：“赵军已先占据了有利地形筑造了营垒，他们看不到我们大将旗帜、仪仗，就不肯攻击我军的先头部队，怕我们到了险要的地方退回去。”韩信就派出万人为先头部队，出了井陉口，背靠河水摆开战斗队列。赵军远远望见，大笑不止。天刚蒙蒙亮，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，大吹大擂地开出井陉口。赵军打开营垒攻击汉军，激战了很长时间。这时，韩信张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。河边阵地的部队打开营门放他们进去。然后再和赵军激战。赵军果然倾巢出动，争夺汉军的旗鼓、追逐韩信、张耳。韩信、耳新已进入河边阵地。全军殊死奋战，赵军无法把他们打败。韩信预先派出去的两千轻骑兵，等到赵军倾巢出动去追逐战利品的时候，就火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖立起汉军的两千面红旗。这时，赵军已不能取胜，又不能俘获韩信等人，想要退回营垒，营垒插满了汉军的红旗，大为震惊，以为汉军已经全部俘获了赵王的将领，于是军队大乱，纷纷落荒潜逃，赵将即使诛杀逃兵，也不能禁止。于是汉兵前后夹击，彻底摧垮了赵军，俘虏了大批人马，杀死成安君，生擒赵王。
韩信传令全军，不要杀害广武君，有能活捉他的赏给千金。于是就有人捆着广武君送到军营，韩信亲自给他解开绳索，请他面向东坐，自己面向西对坐着，按照对待老师那样对待他。
众将献上首级和俘虏，结束后，都向韩信祝贺，趁机向韩信说：“兵法上说：‘行军布阵应该右边和背后靠山，前边和左边临水’。这次将军反而令我们背水列阵，说‘打垮了赵军正式会餐’，我等并不信服，然而竟真取得了胜利，这是什么战术啊？”韩信回答说：“这也在兵法上，只是诸位不了解罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我平素没有得到机会训练诸位将士，这就是所说的‘赶着街市上的百姓去打仗’，按照这种形势下不把将士们置之死地，使人人为保全自己而战不可；如果给他们留有生路，就都跑了，难道还能得到他们的支持用他们吗？”将领们都佩服地说：“好。将军的谋略不是我们所能赶得上的呀。”
于是韩信问广武君说：“我要向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎么办才能成功呢？”广武君推辞说：“我听说‘打了败仗的将领，没资格谈论勇敢，亡了国的大夫没有资格谋划国家的生存’。而今我是兵败国亡的俘虏，有什么资格计议大事呢？”韩信说：“我听说，百里奚在虞国而虞国灭亡了，在秦国而秦国却能称霸，这并不是因为他在虞国愚蠢，而到了秦国就聪明了，而在于国君任用不任用他，采纳不采纳他的意见。果真让成安君采纳了你的计谋，像我韩信也早被生擒了。因为没采纳您的计谋，所以我才能够侍奉您啊。”韩信坚决请教说：“我倾心听从你的计谋，希望您不要推辞。”广武君说：“我听说，‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得’。所以俗话说：‘狂人的话，圣人也可以选择’。只恐怕我的计谋不足以采用，但我愿献愚诚，忠心效力。成安君本来有百战百胜的计谋，然而一旦失掉它，军队在鄗城之下战败，自己在泜水之上亡身。而今将军横渡西河，俘虏魏王，在阏与生擒夏说，一举攻克井陉，不到一早晨的时间就打垮了赵军二十万，诛杀了成安君。名声传扬四海，声威震动天下，农民们预感到兵灾临头，没有不放下农具，停止耕作，穿好的，吃好的，打发日子，专心倾听战争的消息，等待死亡的来临。像这些，都是将军在策略上的长处。然而，眼下百姓劳苦，士卒疲惫，很难用以作战。如果将军发动疲惫的军队，停留在燕国坚固的城池之下，要战恐怕时间过长，力量不足不能攻克。实情暴露，威势就会减弱，旷日持久，粮食耗尽，而弱小的燕国不肯降服，齐国一定会拒守边境，以图自强。燕、齐两国坚持不肯降服，那么，刘项双方的胜负就不能断定。像这样，就是将军战略上的短处。我的见识浅薄，但我私下认为攻燕伐齐是失策啊。所以，善于带兵打仗的人不拿自己的短处攻击敌人的长处，而是拿自己的长处去攻击敌人的短处。”韩信说：“虽然如此，那么应该怎么办呢？”广武君回答说：“如今为将军打算，不如按兵不动，安定赵国的社会秩序，抚恤阵亡将士的遗孤。方圆百里之内，每天送来的牛肉美酒，用以犒劳将士。摆出向北进攻燕国的姿态，而后派出说客，拿著书信，在燕国显示自己战略上的长处，燕国必不敢不听从。燕国顺从之后，再派说客往东劝降齐国。齐国就会闻风而降服。即使有聪明睿智的人，也不知该怎样替齐国谋划了。如果这样，那么，夺取天下的大事都可以谋求了。用兵本来就有先虚张声势，而后采取实际行动的，我说的就是这种情况。”韩信说：“好。”听从了他的计策。派遣使者出使燕国，燕国听到消息果然立刻降服。于是派人报告汉王，并请求立张耳为赵王，用以镇抚赵国。汉王答应了他的请求，就封张耳为赵王。
楚国多次派出奇兵渡过黄河攻击赵国。赵国张耳和韩信往来救援，在行军中安定赵国的城邑，调兵支援汉王。楚军正把汉王紧紧地围困在荥阳，汉王从南面突围，到宛县、叶县一带，接纳了黥布，奔入成皋，楚军又急忙包围了成皋。六月间，汉王逃出成皋，向东渡过黄河，只有滕公相随，去张耳军队在修武的驻地。一到，就住进客馆里。第二天早晨，他自称是汉王的使臣，骑马奔入赵军的营垒。韩信、张耳还没有起床，汉王就在他们的卧室里夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集众将，更换了他们的职务。韩信、张耳起床后，才知道汉王来了，大为震惊。汉王夺取了他二人统率的军队，命令张耳防守赵地，任命韩信为国相，让他收集赵国还没有发往荥阳的部队，去攻打齐国。
韩信领兵向东进发，还没渡过平原津，听说汉王派郦食其已经说服齐王归顺了。韩信打算停止进军。范阳说客蒯通规劝韩信说：“将军是奉诏攻打齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国投降，难道有诏令停止将军进攻吗？为什么不进军呢？况且郦生不过是个读书人，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城邑。将军率领数万大军，一年多的时间才攻克赵国五十多座城邑。为将多年，反不如一个读书小子的功劳吗？”于是韩信认为他说得对，听从他的计策，就率军渡过黄河。齐王听从郦生的规劝以后，挽留郦生开怀畅饮，撤除了防备汉军的设施。韩信乘机突袭齐国属下的军队，很快就打到国都临菑。齐王田广认为被郦生出卖了，就把他煮死，而后逃往高密，派出使者前往楚国求救。韩信平定临菑以后，就向东追赶田广，一直追到高密城西。楚国也派龙且率领兵马，号称二十万，前来救援齐国。
齐王田广和司马龙且两支部队合兵一起与韩信作战，还没交锋，有人规劝龙且说：“汉军远离国土，拼死作战，其锋芒锐不可挡。齐楚两军在本乡本土作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出。让齐王派他亲信大臣，去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。汉军客居两千里之外，齐国城邑的人都纷纷起来反叛他们，那势必得不到粮食，这就可以迫使他们不战而降。”龙且说：“我一向了解韩信的为人，容易对付他。而且援救齐国，不战而使韩信投降，我还有什么功劳？如今战胜他，齐国一半土地可以分封给我，为什么不打？”于是决定开战，与韩信隔着潍水摆开阵势。韩信下令连夜赶做一万多口袋，装满沙土，堵住潍水上游，带领一半军队渡过河去，攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“本来我就知道韩信胆小害怕。”于是就渡过潍水追赶韩信。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，龙且的军队一多半还没渡过河去，韩信立即回师猛烈反击，杀死了龙且。龙且在潍水东岸尚未渡河的部队，见势四散逃跑，齐王田广也逃跑了。韩信追赶败兵直到城阳，把楚军士兵全部俘虏了。
汉四年（前203），韩信降服且平定了整个齐国。派人向汉王上书，说：“齐国狡诈多变，反复无常，南面的边境与楚国交界，不设立一个暂时代理的王来镇抚，局势一定不能稳定。为有利于当前的局势，希望允许我暂时代理齐王。”正当这时，楚军在荥阳紧紧地围困着汉王，韩信的使者到了，汉王打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我在这儿被围困，日夜盼着你来帮助我，你却想自立为王！”张良、陈平暗中踩汉王的脚，凑近汉王的耳朵说：“目前汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如趁机册立他为王，很好地待他，让他自己镇守齐国。不然可能发生变乱。”汉王醒悟，又故意骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”就派遣张良前往，册立韩信为齐王，征调他的军队攻打楚军。
楚军失去龙且后，项王害怕了，派盱眙人武涉前往规劝齐王韩信说：“天下人对秦朝的统治痛恨已久了，大家才合力攻打它。秦朝破灭后，按照功劳裂土分封，各自为王，以便休兵罢战。如今汉王又兴师东进，侵犯他人的境界，掠夺他人的封地，已经攻破三秦，率领军队开出函谷关，收集各路诸侯的军队向东进击楚国，他的意图是不吞并整个天下，不肯罢休，他贪心不足到这步田地，太过份了。况且汉王不可信任，自身落到项王的掌握之中多次了，是项王的怜悯使他活下来，然而一经脱身，就背弃盟约，再次进攻项王。他是这样地不可亲近，不可信任。如今您即使自认为和汉王交情深厚，替他竭尽全力作战，最终还得被他所擒。您所以能够延续到今天，是因为项王还存在啊。当前刘、项争夺天下的胜败，举足轻重的是您。您向右边站，那么汉王胜，您向左边站，那么项王胜。假若项王今天被消灭，下一个就该消灭您了。您和项王有旧交情，为什么不反汉与楚联和，三分天下自立为王呢？如今，放过这个时机，必然要站到汉王一边攻打项王，一个聪明睿智的人，难道应该这样做吗？”韩信辞谢说：“我侍奉项王，官不过郎中，职位不过是个持戟的卫士，言不听，计不用，所以我背楚归汉。汉王授予我上将军的印信，给我几万人马，脱下他身上的衣服给我穿，把好食物让给我吃，言听计用，所以我才能够到今天这个样子。人家对我亲近、信赖，我背叛他不吉祥，即使到死也不变心。希望您替我辞谢项王的盛情！”
武涉走后，齐国人蒯通知道天下胜负的关键在于韩信，想出奇计打动他，就用看相的身份规劝韩信，说：“我曾经学过看相技艺。”韩信说：“先生给人看相用什么方法？”蒯通回答说：“人的高贵卑贱在于骨骼，忧愁、喜悦在于面色，成功失败在于决断。用这三项验证人相万无一失。”韩信说：“好，先生看看我的相怎么样？”蒯通回答说：“希望随从人员暂时回避一下。”韩信说：“周围的人离开吧。”蒯通说：“看您的面相，只不过封侯，而且还有危险不安全。看您的背相，显贵而不可言。”韩信说：“这话是什么意思呢？”蒯通说：“当初，天下举兵起事的时候，英雄豪杰纷纷建立名号，一声呼喊，天下有志之士像云雾那样聚集，像鱼鳞那样杂沓，如同火焰迸飞，狂风骤起。正当这时，关心的只是灭亡秦朝罢了。而今，楚汉分争，使天下无辜的百姓肝胆涂地，父子的尸骨暴露在荒郊野外，数不胜数。楚国人从彭城起事，转战四方，追逐败兵，直到荥阳，乘着胜利，像卷席子一样向前挺进，声势震动天下。然后军队被困在京、索之间，被阻于成皋以西的山岳地带不能再前进，已经三年了。汉王统领几十万人马在巩县、洛阳一带抗拒楚军，凭借着山河的险要，虽然一日数战，却无尺寸之功，以至遭受挫折失败，几乎不能自救。在荥阳战败，在成皋受伤，于是逃到宛、叶两县之间，这就是所说的智尽勇乏了。
将士的锐气长期困顿于险要关塞而被挫伤，仓库的粮食也消耗殆尽，百姓疲劳困苦，怨声载道，人心动荡，无依无靠。以我估计，这样的局面不是天下的圣贤就不能平息这场天下的祸乱。当今刘、项二王的命运都悬挂在您的手里。您协助汉王，汉王就胜利；协助楚王，楚王就胜利。我愿意披肝沥胆，敬献愚计，只恐怕您不采纳啊。果真能听从我的计策，不如让楚、汉双方都不受损害，同时存在下去，你和他们三分天下，鼎足而立，形成那种局面，就没有谁敢轻举妄动。凭借您的贤能圣德，拥有众多的人马装备，占据强大的齐国，迫使燕、赵屈从，出兵到刘、项两军的空虚地带，牵制他们的后方，顺应百姓的心愿，向西去制止刘、项分争，为军民百姓请求保全生命，那么，天下就会迅速地群起而响应，有谁敢不听从！而后，割取大国的疆土，削弱强国的威势，用以分封诸侯。诸侯恢复之后，天下就会感恩戴德，归服听命于齐。稳守齐国故有的疆土，据有胶河、泗水流域，用恩德感召诸侯，恭谨谦让，那么天下的君王就会相继前来朝拜齐国。听说：‘苍天赐予的好处不接受反而会受到惩罚；时机到了不采取行动，反而要遭祸殃’。希望您仔细地考虑这件事。”　　韩信说：“汉王给我的待遇很优厚，他的车子给我坐，他的衣裳给我穿，他的食物给我吃。我听说，坐人家车子的人，要分担人家的祸患，穿人家衣裳的人，心里要想着人家的忧患，吃人家食物的人，要为人家的事业效死，我怎么能够图谋私利而背信弃义呢！”蒯通说：“你自认为和汉王友好，想建立流传万世的功业，我私下认为这种想法错了。当初常山王、成安君还是平民百姓时，结成割掉脑袋也不反悔的交情，后来因为张黡、陈泽的事发生争执，使得二人彼此仇恨。常山王背叛项王，搂着脖子抱着头狼狈逃跑，归降汉王。汉王借给他军队向东进击，在泜水以南杀死了成安君，身首异处，被天下人耻笑。这两个人的交情，可以说是天下最要好的。然而到头来，都想把对方置于死地，这是为什么呢？祸患产生于贪得无厌而人心又难以猜测。如今您打算用忠诚、信义与汉王结交，一定比不上张耳、陈余结交更巩固，而你们之间的关连的事情又比张黡、陈泽的事件重要的多，所以我认为您断定汉王不会危害自己，也错了。大夫文种、范蠡使濒临灭亡的越国保存下来，辅佐勾践称霸诸侯，功成名就之后，文种被迫自杀，范蠡被迫逃亡。野兽已经打完了，猎犬被烹杀。以交情友谊而论，您和汉王就比不上张耳与成安君了，以忠诚信义而论也就赶不上大夫文种、范蠡与越王勾践了。从这两个事例看，足够您断定是非了。希望您深思熟虑地考虑。况且我听说，勇敢、谋略使君主感到威胁的人，有危险；而功勋卓著冠盖天下的人得不到赏赐。请让我说一说大王的功绩和谋略吧：您横渡西河，俘虏赵王，生擒夏说，带领军队夺取井陉，杀死成安君，攻占了赵国，以声威镇服燕国，平定安抚齐国，向南摧毁楚国军队二十万，向东杀死楚将龙且，西面向汉王捷报，这可以说是功劳天下无二。而计谋出众，世上少有。如今您据有威胁君主的威势，持有不能封赏的功绩，归附楚国，楚国人不信任；归附汉国，汉国人震惊恐惧：您带着这样大的功绩和声威，那里是您可去的地方呢？身处臣子地位而有着使国君感到威胁的震动，名望高于天下所有的人，我私下为您感到危险。”韩信说：“先生暂且说到这儿吧！让我考虑考虑。”　　此后过了数日，蒯通又对韩信说：“能够听取别人的善意，就能预见事情发展变化的征兆，能反复思考，就能把握成功的关键。听取意见不能作出正确的判断，决策失误而能够长治久安的人，实在少有。听取意见很少判断失误的人，就不能用花言巧语去惑乱他；计谋筹划周到不本末倒置的人，就不能用花言巧语去扰乱他。甘愿做劈柴喂马差事的人，就会失掉争取万乘之国权柄的机会；安心微薄俸禄的人，就得不到公卿宰相的高位。所以办事坚决是聪明人果断的表现，犹豫不决是办事情的祸害。专在细小的事情上用心思，就会丢掉天下的大事，有判断是非的智慧，决定后又不敢冒然行动，这是所有事情的祸根。所以俗话说：“猛虎犹豫不能决断，不如黄蜂、蝎子用毒刺去螫；骏马徘徊不前，不如劣马安然慢步；勇士孟贲狐疑不定，不如凡夫俗子，决心实干，以求达到目的；即使有虞舜、夏禹的智慧，闭上嘴巴不讲话，不如聋哑人借助打手势起作用’。这些俗语都说明付诸行动是最可宝贵的。所有的事业都难以成功而容易失败，时机难以抓住而容易失掉。时机啊时机，丢掉了就不会再来。希望您仔细地考虑斟酌。”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王，又自认为功勋卓著，汉王终究不会夺去自己的齐国，于是谢绝了蒯通。蒯通的规劝没有被采纳，就假装疯癫做了巫师。　　汉王被围困在固陵时，采用了张良的计策，征召齐王韩信，于是韩信率领军队在垓下与汉王会师。项羽被打败后，高祖用突然袭击的办法夺取了齐王的军权。汉五年正月，改封齐王韩信为楚王，建都下邳。　　韩信到了下邳，召见曾经分给他饭吃的那位漂母，赐给她黄金千斤。轮到下乡南昌亭亭长，赐给百钱，说：“您，是小人，做好事有始无终。”召见曾经侮辱过自己、让自己从他胯下爬过去的年轻人，任用他做了中尉，并告诉将相们说：“这是位壮士。当侮辱我的时候，我难道不能杀死他吗？杀掉他没有意义，所以我忍受了一时的侮辱而成就了今天的功业。”　　项王部下逃亡的将领钟离昧，家住伊庐，一向与韩信友好。项王死后，他逃出来归附韩信。汉王怨恨钟离昧，听说他在楚国，诏令楚国逮捕钟离昧。韩信初到楚国，巡行所属县邑，进进出出都带着武装卫队。汉六年，有人上书告发韩信谋反。高帝采纳陈平的计谋，假托天子外出巡视会见诸侯，南方有个云梦泽，派使臣通告各诸侯到陈县聚会，说：“我要巡视云梦泽。”其实是要袭击韩信，韩信却不知道。高祖将要到楚国时，韩信曾想发兵反叛，又认为自己没有罪，想朝见高祖，又怕被擒。有人对韩信说：“杀了钟离昧去朝见皇上，皇上一定高兴，就没有祸患了。”韩信去见钟离昧商量。钟离昧说：“汉王所以不攻打楚国，是因为我在您这里，你想逮捕我取悦汉王，我今天死，你也会紧跟着死的。”于是骂韩信说：“你不是个忠厚的人！”终于刎颈身死。韩信拿着他的人头，到陈县朝拜高帝。皇上命令武士捆绑了韩信，押在随行的车上。韩信说：“果真像人们说的‘狡兔死了，出色的猎狗就遭到烹杀；高翔的飞禽光了，优良的弓箭收藏起来；敌国破灭，谋臣死亡’。现在天下已经平安，我本来应当遭烹杀！”皇上说：“有人告发你谋反。”就给韩信带上了刑具。到了洛阳，赦免了韩信的罪过，改封为淮阴侯。
韩信知道汉王畏忌自己的才能，常常托病不参加朝见和侍行。从此，韩信日夜怨恨却又希望被重用，在家闷闷不乐，和绛侯、灌婴处于同等地位感到羞耻。韩信曾经拜访樊哙将军，樊哙跪拜送迎，自称臣子。说：“大王怎么竟肯光临。”韩信出门笑着说：“我这辈子就是和樊哙你这般人同伍的啊！”皇上曾经悠闲地和韩信谈论各位将军才能的高下，认为各有长短。皇上问韩信：“像我的才能能统率多少兵马？”韩信说：“陛下不过能统率十万。”皇上说：“你怎么样？”回答说：“我是越多越好。”皇上笑着说：“您越多越好，为什么还被我辖制？”韩信说：“陛下不善于统领士卒而善于领导将领，这就是我被陛下辖制的原因。况且陛下是上天赐予的，不是人力能做到的。”
陈豨被任命为钜鹿郡守，向淮阴侯辞行。淮阴侯拉着他的手避开左右侍从在庭院里漫步，仰望苍天叹息说：“您可以听听我的知心话吗？有些心里话想跟您谈谈。”陈豨说：“一切听任将军吩咐！”淮阴侯说：“您管辖的地区，是天下精兵聚集的地方；而您，是陛下信任宠幸的臣子。如果有人告发说您反叛，陛下一定不会相信；再次告发，陛下就怀疑了；三次告发，陛下必然大怒而亲自率兵前来围剿。我为您在京城做内应，天下就可以取得了。”陈豨一向知道韩信的雄才大略。深信不疑，说：“我一定听从您的指教！”汉十年，陈豨果然反叛。皇上亲自率领兵马前往，韩信托病没有随从。暗中派人到陈豨处说：“只管起兵，我在这里协助您。”韩信就和家臣商量，夜里假传诏书赦免各官府服役的罪犯和奴隶，打算发动他们去袭击吕后和太子。部署完毕，等待着陈豨的消息。他的一位家臣得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，打算杀掉他。他的弟弟上书告变，向吕后告发了韩信准备反叛的情况。吕后打算把韩信召来，又怕他不肯就范，就和萧相国谋划，令人假说从皇上那儿来，说陈豨已被俘获处死，列侯群臣都来祝贺。萧相国欺骗韩信说：“即使有病，也要强打精神进宫祝贺吧。”韩信进宫，吕后命令武士把韩信捆起来，在长乐宫的钟室杀掉了。韩信临斩时说：“我后悔没有采纳蒯通的计谋，以至被妇女小子所欺骗，难道不是天意吗？”于是诛杀了韩信三族。
高祖从平叛陈豨的军中回到京城，见韩信已死，又高兴又怜悯他，问：“韩信临死时说过什么话？”吕后说：“韩信说悔恨没有采纳蒯通的计谋。”高祖说：“那人是齐国的说客。”就诏令齐国捕捉蒯通。蒯通被带到，皇上说：“你唆使淮阴侯反叛吗？”回答说：“是。我的确教过他，那小子不采纳我的计策，所以有自取灭亡的下场。假如那小子采纳我的计策，陛下怎能够灭掉他呢？”皇上生气地说：“煮了他。”蒯通说：“哎呀，煮死我，冤枉啊！”皇上说：“你唆使韩信造反，有什么冤枉？”蒯通说：“秦朝法度败坏，政权瓦解的时候，崤山以东六国大乱，各路诸侯纷纷起事，一时天下英雄豪杰像乌鸦一样聚集。秦朝失去了他的帝位，天下英杰都来抢夺它，于是才智高超，行动敏捷的人率先得到它。跖的狗对着尧狂叫，尧并不是不仁德，只因为他不是狗的主人。正当这时，我只知道有个韩信，并不知道有陛下。况且天下磨快武器、手执利刃想干陛下所干的事业的人太多了，只是力不从心罢了。您怎么能够把他们都煮死呢？”高祖说：“放掉他。”就赦免了蒯通的罪过。
太史公说：我到淮阴，淮阴人对我说，韩信即使是平民百姓时，他的心志就与众不同。他母亲死了，家中贫困没有用来葬母亲的钱，可他还是到处寻找又高又宽敞的坟地，让坟墓旁可以安置万户人家。我看了他母亲的坟墓，的确如此。假使韩信学会谦让，不夸耀自己的功劳，不自恃自己的才能的话，那就差不多了。他在汉朝的功勋可以和周朝的周公、召公、太公这些人一样，后世子孙就可以享祭不绝。可是，他没能致力于这样做，而天下已经安定，竟然图谋叛乱，被诛灭宗族，不也是应该的么。

韩王信者，故韩襄王孽孙也，长八尺五寸。及项梁之立楚后怀王也，燕、齐、赵、魏皆已前王，唯韩无有后，故立韩诸公子横阳君成为韩王，欲以抚定韩故地。项梁败死定陶，成奔怀王。沛公引兵击阳城，使张良以韩司徒降下韩故地，得信，以为韩将，将其兵从沛公入武关。
韩王韩信是原来韩襄王的庶出孙子，身高八尺五寸。到了项梁拥立楚王的后代楚怀王的时候，燕国、齐国、赵国、魏国都早已自己立下了国王，只有韩国没有立下后嗣，所以才立了韩国诸公子中的横阳君成为韩王，想以此来占据平定原韩国的土地。项梁在定陶战败而死，韩成投奔楚怀王。沛公带军队进攻阳城时，命张良以韩国司徒的身份降服了韩国原有地盘，得到韩信，任命他为韩国将军，带领他的军队随从沛公进入武关。

沛公立为汉王，韩信从入汉中，乃说汉王曰：“项王王诸将近地，而王独远居此，此左迁也。士卒皆山东人，跂而望归，及其锋东乡，可以争天下。”汉王还定三秦，乃许信为韩王，先拜信为韩太尉，将兵略韩地。
沛公被立为汉王，韩信随从沛公进入汉中，就说服汉王道：“项羽把自己的部下都封在中原附近地区，只把您封到这偏远的地方，这是一种贬职的表示啊！您部下士兵都是崤山以东的人，他们都踮起脚尖，急切地盼望返回故乡，趁着他们锐气强盛向东进发，就可以争夺天下。”汉王回军平定三秦时，就答应将要封韩信为韩王，先任命他为韩太尉，带兵去攻取韩国旧地。

项籍之封诸王皆就国，韩王成以不从无功，不遣就国，更以为列侯。及闻汉遣韩信略韩地，乃令故项籍游吴时吴令郑昌为韩王以距汉。汉二年，韩信略定韩十馀城。汉王至河南，韩信急击韩王昌阳城。昌降，汉王乃立韩信为韩王，常将韩兵从。三年，汉王出荥阳，韩王信、周苛等守荥阳。及楚败荥阳，信降楚，已而得亡，复归汉，汉复立以为韩王，竟从击破项籍，天下定。五年春，遂与剖符为韩王，王颍川。
项羽所封的诸侯王都到各自的封地去，韩王韩成因没跟随项羽征战，没有战功，不派他到封地去，改封他为列侯。等到听说汉王派韩信攻取韩地，就命令自己游历吴地时的吴县县令郑昌做韩王以抗拒汉军。前205年（汉高祖二年），韩信平定了韩国的十几座城池。汉王到达河南，韩信在阳城猛攻韩王郑昌。郑昌投降，汉王就立韩信为韩王，常带领韩地军队跟随汉王。汉高祖三年，汉王撤出荥阳，韩王韩信和周苛等人守卫荥阳。等到楚军攻破荥阳，韩信投降了楚军，不久得以逃出，又投归汉王，汉王再次立他为韩王，最终跟从汉王击败项羽，平定了天下。汉高祖五年春天，汉高祖就和韩信剖符为信，正式封他为韩王，封地在颍川。

明年春，上以韩信材武，所王北近巩、洛，南迫宛、叶，东有淮阳，皆天下劲兵处，乃诏徙韩王信王太原以北，备御胡，都晋阳。信上书曰：“国被边，匈奴数入，晋阳去塞远，请治马邑。”上许之，信乃徙治马邑。秋，匈奴冒顿大围信，信数使使胡求和解。汉发兵救之，疑信数间使，有二心，使人责让信。信恐诛，因与匈奴约共攻汉，反，以马邑降胡，击太原。
第二年（前201）春天，高祖认为韩信雄壮勇武，封地颍川北靠近巩县、洛阳，南逼近宛县、叶县，东边则是重镇淮阳，这些都是天下的战略要地，就下诏命韩王韩信迁移到太原以北地区，以防备抵抗匈奴，建都晋阳。韩信上书说：“我的封国紧靠边界，匈奴多次入侵，晋阳距离边境较远，请允许我建都马邑。”皇帝答应了，韩信就把都城迁到马邑。在这年秋天，匈奴冒顿单于重重包围了韩信，韩信多次派使者到匈奴处求和。汉朝派人带兵前往援救，但怀疑韩信多次私派使者，有背叛汉朝之心，派人责备韩信。韩信害怕被杀，于是就和匈奴约定好共同攻打汉朝，起兵造反，把国都马邑拿出投降匈奴，并率军攻打太原。

七年冬，上自往击，破信军铜鞮，斩其将王喜。信亡走匈奴。其与白土人曼丘臣、王黄等立赵苗裔赵利为王，复收信败散兵，而与信及冒顿谋攻汉。匈奴仗左右贤王将万馀骑与王黄等屯广武以南，至晋阳，与汉兵战，汉大破之，追至于离石，破之。匈奴复聚兵楼烦西北，汉令车骑击破匈奴。匈奴常败走，汉乘胜追北，闻冒顿居代谷，高皇帝居晋阳，使人视冒顿，还报曰“可击”。上遂至平城。上出白登，匈奴骑围上，上乃使人厚遗阏氏。阏氏乃说冒顿曰：“今得汉地，犹不能居；且两主不相戹。”居七日，胡骑稍引去。时天大雾，汉使人往来，胡不觉。护军中尉陈平言上曰：“胡者全兵，请令强弩傅两矢外乡，徐行出围。”入平城，汉救兵亦到，胡骑遂解去。汉亦罢兵归。韩信为匈奴将兵往来击边。
前200年（高祖七年）冬天，皇帝亲自率军前往攻打，在铜鞮（dī，堤）击败韩信的军队，并将其部将王喜斩杀。韩信逃跑投奔匈奴，他的部将白土人曼丘臣、王黄等人拥立赵王的后代赵利为王，又收集起韩信被击败逃散的军队，并和韩信及匈奴冒顿单于商议一齐攻打汉朝。匈奴派遣左右贤王带领一万多骑兵和王黄等人驻扎在广武以南地区，到达晋阳时，和汉军交战，汉军将他们打得大败，乘胜追到离石，又把他们打败。匈奴再次在楼烦西将地区聚集军队，汉高祖命令战车部队和骑兵把他们打败。匈奴常败退逃跑，汉军乘胜追击败兵，听说冒顿单于驻扎在代谷，汉高祖当时在晋阳，派人去侦察冒顿，侦察人员回来报告说“可以出击”。皇帝也就到达平城。皇帝出城登上白登山，被匈奴骑兵团团围住，皇帝就派人送给匈奴王后阏氏许多礼物。阏氏便劝冒顿单于说：“现在已经攻取了汉朝的土地，但还是不能居住下来；更何况两国君主不互相围困。”过了七天，匈奴骑兵逐渐撒去。当时天降大雾，汉朝派人在白登山和平城之间往来，匈奴一点也没有察觉。护军中尉陈平对皇帝说：“匈奴人都用长枪弓箭，请命令士兵每张强弩朝外搭两支利箭，慢慢地撤出包围。”撤进平城之后，汉朝的救兵也赶到了，匈奴的骑兵这才解围而去。汉朝也收兵而归。韩信为匈奴人带兵往来在边境一带攻击汉军。

汉十年，信令王黄等说误陈豨。十一年春，故韩王信复与胡骑入居参合，距汉。汉使柴将军击之，遗信书曰：“陛下宽仁，诸侯虽有畔亡，而复归，辄复故位号，不诛也。大王所知。今王以败亡走胡，非有大罪，急自归！”韩王信报曰：“陛下擢仆起闾巷，南面称孤，此仆之幸也。荥阳之事，仆不能死，囚于项籍，此一罪也。及寇攻马邑，仆不能坚守，以城降之，此二罪也。今反为寇将兵，与将军争一旦之命，此三罪也。夫种、蠡无一罪，身死亡；今仆有三罪于陛下，而欲求活于世，此伍子胥所以偾于吴也。今仆亡匿山谷间，旦暮乞贷蛮夷，仆之思归，如痿人不忘起，盲者不忘视也，势不可耳。”遂战。柴将军屠参合，斩韩王信。
前197年（汉高祖十年），韩信命王黄等人劝说陈豨，使其误信而反。十一年春天，前韩王韩信又和匈奴骑兵一起侵入参合，对抗汉朝。汉朝派遣柴将军带兵前去迎击，柴将军先写给韩信说：“皇帝陛下宽厚仁爱，尽管有些诸侯背叛逃亡，但当他们再度归顺的时候，总是恢复其原有的爵位名号，并不加诛杀。这些都是大王您所知道的。现在您是因为战败才逃归匈奴的，并没有大罪，您应该赶快来归顺！”韩王韩信回信道：“皇帝把我从里巷平民中提拔上来，使我南面称王，这对我来说是万分荣幸的。在荥阳保卫战中，我不能以死效忠，而被项羽关押。这是我的第一条罪状。等到匈奴进犯马邑，我不能坚守城池，献城投降。这是我的第二条罪状。现在反而为敌人带兵，和将军争战，争这旦夕之间的活头。这是我的第三条罪状。文种、范蠡没有一条罪状，但在成功之后，一个被杀一个逃亡；现在我对皇帝犯下了三条罪状，还想在世上求取活命，这是伍子胥在吴国之所以被杀的原因。现在我逃命隐藏在山谷之中，每天都靠向蛮夷乞讨过活，我思归之心，就同瘫痪的人不忘记直立行走，盲人不忘记睁眼看一看一样，只不过情势不允许罢了。”于是两军交战，柴将军屠平参合城，并将韩王韩信斩杀。

信之入匈奴，与太子俱；及至穨当城，生子，因名曰穨当。韩太子亦生子，命曰婴。至孝文十四年，穨当及婴率其众降汉。汉封穨当为弓高侯，婴为襄城侯。吴楚军时，弓高侯功冠诸将。传子至孙，孙无子，失侯。婴孙以不敬失侯。穨当孽孙韩嫣，贵幸，名富显于当世。其弟说，再封，数称将军，卒为案道侯。子代，岁馀坐法死。后岁馀，说孙曾拜为龙嵒侯，续说后。
韩信投靠匈奴的时候，和自己的太子同行，等到了颓当城，生了一个儿子，因而取名叫颓当。韩太子也生下一个儿子，取名为婴。到前166年（孝文帝十四年），韩颓当和韩婴率领部下投归汉朝。汉朝封韩颓当为弓高侯，韩婴为襄城侯。在平定吴楚七国之乱时，弓高侯的军功超过其它将领。爵位儿子传到孙子，他的孙子没有儿子，侯爵被取消。韩婴的孙子因犯有不敬之罪，侯爵被取消。韩颓当庶出的孙子韩嫣，地位尊贵，很受皇帝宠爱，名声和富贵都荣显于当世。他的弟弟韩说，再度被封侯，并多次受命为将军，最后封为案道侯。儿子继承侯爵，一年多之后因犯法被处死。又过一年多，韩说的孙子韩曾被封为龙额侯，继承了韩说的爵位。

卢绾者，丰人也，与高祖同里。卢绾亲与高祖太上皇相爱，及生男，高祖、卢绾同日生，里中持羊酒贺两家。及高祖、卢绾壮，俱学书，又相爱也。里中嘉两家亲相爱，生子同日，壮又相爱，复贺两家羊酒。高祖为布衣时，有吏事辟匿，卢绾常随出入上下。及高祖初起沛，卢绾以客从，入汉中为将军，常侍中。从东击项籍，以太尉常从，出入卧内，衣被饮食赏赐，群臣莫敢望，虽萧曹等，特以事见礼，至其亲幸，莫及卢绾。绾封为长安侯。长安，故咸阳也。
卢绾是丰邑人，和汉高祖是同乡。卢绾的父亲和高祖的父亲非常要好，等到生儿子时，汉高祖和卢绾又是同日而生。乡亲们抬着羊酒去两家祝贺，等到高祖、卢绾长大了，在一块读书，又非常要好。乡亲们见这两家父辈非常要好，儿子同日出生，长大后又很要好，再次抬着羊酒前去祝贺。高祖还是平民百姓的时候，被官吏追拿需要躲藏，卢绾总是随同左右，东奔西走，到高祖从沛县起兵时，卢绾以宾客的身份相随，到汉中后，担任将军，总是陪伴在高祖身边。跟从高祖东击项羽时，以太尉的身份不离左右，可以在高祖的卧室内进进出出，衣被饮食方面的赏赐丰厚无比，其他大臣没人能企及，就是萧何、曹参等人，也只是因事功而受到礼遇，至于说到亲近宠幸，没人能赶得上卢绾。卢绾被封为长安侯。长安，就是原来的咸阳啊。

汉五年冬，以破项籍，乃使卢绾别将，与刘贾击临江王共尉，破之。七月还，从击燕王臧荼，臧荼降。高祖已定天下，诸侯非刘氏而王者七人。欲王卢绾，为群臣觖望。及虏臧荼，乃下诏诸将相列侯，择群臣有功者以为燕王。群臣知上欲王卢绾，皆言曰：“太尉长安侯卢绾常从平定天下，功最多，可王燕。”诏许之。汉五年八月，乃立虏绾为燕王。诸侯王得幸莫如燕王。
前202年（汉高祖五年）的冬天，已经击败了项羽，就派卢绾另带一支军队，和刘贾一起攻打临江王共尉，将他击败。七月凯旋而归，跟随皇帝攻打燕王臧荼，臧荼投降。高祖平定天下之后，在诸侯中不是刘姓而被封王的共有七个人。高祖想封卢绾为王，但又害怕群臣怨恨不满。等到俘虏臧荼之后，就下诏封将相们为列侯，在群臣中挑选有功的人封为燕王。文武群臣都知道皇帝想封卢绾为王，就一齐上言道：“太尉长安侯卢绾经常跟随皇帝平定天下，功劳最多，可以封为燕王。”皇帝下诏批准了此项建议。汉高祖五年八月，就立卢绾为燕王，所有诸侯王受到的皇帝宠幸都比不上燕王。

汉十一年秋，陈豨反代地，高祖如邯郸击豨兵，燕王绾亦击其东北。当是时，陈豨使王黄求救匈奴。燕王绾亦使其臣张胜于匈奴，言豨等军破。张胜至胡，故燕王臧茶子衍出亡在胡，见张胜曰：“公所以重于燕者，以习胡事也。燕所以久存者，以诸侯数反，兵连不决也。今公为燕欲急灭豨等，豨等已尽，次亦至燕，公等亦且为虏矣。公何不令燕且缓陈豨而与胡和？事宽，得长王燕；即有汉急，可以安国。”张胜以为然，乃私令匈奴助豨等击燕。燕王绾疑张胜与胡反，上书请族张胜。胜还，具道所以为者。燕王寤，乃诈论它人，脱胜家属，使得为匈奴间，而阴使范齐之陈豨所，欲令久亡，连兵勿决。
前196年（汉高祖十一年）秋天，陈豨在代地造反，高祖到邯郸去攻打陈豨的部队，燕王卢绾也率军攻打他的东北部。在这时，陈豨派王黄去向匈奴求救。燕王卢绾也派部下张胜出使匈奴，声称陈豨等人的部队已被击败。张胜到匈奴以后，前燕王臧荼的儿子臧衍逃亡在匈奴，见到张胜说：“您之所以在燕国受重用，是因为您熟悉匈奴事务。燕国之所以能长期存在，是因为诸侯多次反叛，战争连年不断。现在您想为燕国尽快消灭陈豨等人，但陈豨等人被消灭之后，接着就要轮到燕国，您这班人也要成为俘虏了。您为什么不让燕国延缓攻打陈豨而与匈奴修好呢？战争延缓了，能使卢绾长期为燕王，如果汉朝有紧急事变，也可以借此安定国家。”张胜认为他的话是对的，就暗中让匈奴帮助陈豨攻打燕国。燕王卢绾怀疑张胜和匈奴勾结，一起反叛，就上书皇帝请求把张胜满门抄斩。张胜返回，把之所以这样干的原因全部告诉了卢绾。卢绾觉悟了，就找了一些替身治罪处死了，把张胜的家属解脱出来，使张胜成为匈奴的间谍，又暗中派遣范齐到陈豨的处所，想让他长期叛逃在外，使战争连年不断。

汉十二年，东击黥布，豨常将兵居代，汉使樊哙击斩豨。其裨将降，言燕王绾使范齐通计谋于豨所。高祖使使召卢绾，绾称病。上又使辟阳侯审食其、御史大夫赵尧往迎燕王，因验问左右。绾愈恐，闭匿，谓其幸臣曰：“非刘氏而王，独我与长沙耳。往年春，汉族淮阴，夏，诛彭越，皆吕后计。今上病，属任吕后。吕后妇人，专欲以事诛异姓王者及大功臣。”乃遂称病不行。其左右皆亡匿。语颇泄，辟阳侯闻之，归具报上，上益怒。又得匈奴降者，降者言张胜亡在匈奴，为燕使。于是上曰：“卢绾果反矣！”使樊哙击燕。燕王绾悉将其宫人家属骑数千居长城下，侯伺，幸上病愈，自入谢。四月，高祖崩，卢绾遂将其众亡入匈奴，匈奴以为东胡卢王。绾为蛮夷所侵夺，常思复归。居岁馀，死胡中。
前195年（汉高祖十二年），东征黥布，陈豨经常率军在代地驻扎，汉派遣樊哙攻打陈豨并将其斩杀。他的一员副将投降，说燕王卢绾派范齐到陈豨处互相交通情报，商议策划。高祖派使臣召卢绾进京，卢绾称病推托不往。皇帝又派辟阳侯审食其（yìjī，亦基），御史大夫赵尧前去迎接燕王，并顺便查问燕王部下臣子。卢绾更加害怕，闭门躲藏不出，对自己宠信的臣子说：“不是刘姓而被封为王的，只有我卢绾和长沙王吴芮了。去年春天，汉朝把淮阴侯韩信满门抄斩，夏天，又杀掉了彭越，这都是吕后的计谋。现在皇帝重病在身，把国事全部交给了吕后。而吕后是个妇女，总想找个借口杀掉异姓诸侯王和功高的大臣。”于是卢绾还是推托有病，拒绝进京。卢绾的部下臣子都逃跑躲藏。但卢绾的话泄露出一些，辟阳侯听到了，便把这一切都报告了皇帝，皇帝更加生气。后来，汉朝又得到一些投降的匈奴人，说张胜逃到匈奴中，是燕王的使者。于是皇帝说：“卢绾真的反了！”就派樊哙攻打燕国。燕王卢绾把自己所有的宫人家属以及几千名骑兵安顿在长城下，等待机会，希望皇帝病好之后，亲自进京谢罪。四月，高祖逝世，卢绾也就带领部下逃入匈奴，匈奴封他为东胡卢王。卢绾受到匈奴的侵凌掠夺，总是想着重返汉朝。过了一年多，卢绾在匈奴逝世。

高后时，卢绾妻子亡降汉，会高后病，不能见，舍燕邸，为欲置酒见之。高祖竟崩，不得见。卢绾妻亦病死。
在高后时，卢绾的妻子儿女逃出匈奴重投汉朝，正赶上高后病重，不能相见，住在了燕王在京的府邸，准备在病好之后再设宴相见。但高后竟去世了，未能见面。卢绾的妻子也因病去世。

孝景中六年，卢绾孙他之，以东胡王降，封为亚谷侯。
前144年（汉景帝中元六年），卢绾的孙子卢他之以东胡王的身份向汉投降，被封为亚谷侯。

陈豨者，宛朐人也，不知始所以得从。及高祖七年冬，韩王信反，入匈奴，上至平城还，乃封豨为列侯，以赵相国将监赵、代边兵，边兵皆属焉。
陈豨是宛朐人，不知当初是什么原因得以跟从高祖。到高祖七年冬天，韩王韩信反叛，逃入匈奴，皇帝到平城而回，封陈豨为列侯，以赵国相国的身份率领督统赵国、代国的边防部队，这一带戍卫边疆的军队统归他管辖。

豨常告归过赵，赵相周昌见豨宾客随之者千馀乘，邯郸官舍皆满。豨所以待宾客布衣交，皆出客下。豨还之代，周昌乃求入见。见上，具言豨宾客盛甚，擅兵于外数岁，恐有变。上乃令人覆案豨客居代者财物诸不法事，多连引豨。豨恐，阴令客通使王黄、曼丘臣所。及高祖十年七月，太上皇崩，使人召豨，豨称病甚。九月，遂与王黄等反，自立为代王，劫略赵、代。
陈豨曾休假回乡路过赵国，赵相国周昌看到陈豨的随行宾客有一千多辆车子，把邯郸所有的官舍全部住满。而陈豨对待宾客用的平民百姓之间的交往礼节，而且总是谦卑恭敬，屈已待人。陈豨回到代国，周昌就请求进京朝见。见到皇帝之后，把陈豨宾客众多，在外独掌兵权好几年，恐怕会有变故等事全盘说出。皇帝就命人追查陈豨的宾客在财物等方面违法乱纪的事，其中不少事情牵连到陈豨。陈豨非常害怕，暗中派宾客到王黄、曼丘臣处通消息。到前197年（高祖十年）七月，皇帝的父亲去世了，皇帝派人召陈豨进京，但陈豨称自己病情严重。九月，便与王黄等人一同反叛，自立为代王，劫掠了赵，代两地。

上闻，乃赦赵、代吏人为豨所诖误劫略者，皆赦之。上自往，至邯郸，喜曰：“豨不南据漳水，北守邯郸，知其无能为也。”赵相奏斩常山守、尉，曰：“常山二十五城，豨反，亡其二十城。”上问曰：“守、尉反乎？”对曰：“不反。”上曰：“是力不足也。”赦之，复以为常山守、尉。上问周昌曰：“赵亦有壮士可令将者乎？”对曰：“有四人。”四人谒，上谩骂曰：“竖子能为将乎？”四人惭伏。上封之各千户，以为将。左右谏曰：“从入蜀、汉，伐楚，功未遍行，今此何功而封？”上曰：“非若所知！陈豨反，邯郸以北皆豨有，吾以羽檄徵天下兵，未有至者，今唯独邯郸中兵耳。吾胡爱四千户封四人，不以慰赵子弟！”皆曰：“善。”于是上曰：“陈豨将谁？”曰：“王黄、曼丘臣，皆故贾人。”上曰：“吾知之矣。”乃各以千金购黄、臣等。
皇帝听说之后，就一律赦免了被陈豨所牵累而进行劫掠的赵、代官吏。皇帝亲自前往，到达邯郸后高兴地说：“陈豨不在南面占据漳水，北面守住邯郸，由此可知他不会有所作为。”赵相国上奏请求把常山的郡守、郡尉斩首，说：“常山共有二十五座城池，陈豨反叛，失掉了其中二十座。”皇帝问：“郡守、郡尉反叛了吗？”赵相国回答说：“没反叛。”皇帝说：“这是力量不足的缘故。”赦免了他们，同时还恢复了他们的守尉职务。皇帝问周昌说：“赵国还有能带兵打仗的壮士吗？”周昌回答说：“有四个人。”然后让这四个人拜见皇帝，皇帝一见便破口大骂道：“你们这些小子们也能带兵打仗吗？”四个人惭愧地伏在地上。但皇帝还是各封给他们一千户的食邑，任命为将。左右近臣谏劝道：“有不少人跟随您进入蜀郡、汉中，其后又征伐西楚，有功却未得到普遍封赏，现在这几个人有什么功劳而予以封赏？”皇帝说：“这就不是你们所能了解的了！陈豨反叛，邯郸以北都被他所占领，我用紧急文告来征集各地军队，但至今仍未有人到达，现在可用的就只有邯郸一处的军队而已。我何必要吝惜封给四个人的四千户，不用它来抚慰赵地的年轻人呢！”左右近臣都说：“对。”于是皇帝又问：“陈豨的将领都有谁？”左右回答说：“有王黄，曼丘臣，以前都是商人。”皇帝说：“我知道了。”于是各悬赏千金来求购王黄、曼丘臣等的人头。

十一年冬，汉兵击斩陈豨将侯敞、王黄于曲逆下，破豨将张春于聊城，斩首万馀。太尉勃入定太原、代地。十二月，上自击东垣，东垣不下，卒骂上；东垣降，卒骂者斩之，不骂者黥之。更命东垣为真定。王黄、曼丘臣其麾下受购赏之，皆生得，以故陈豨军遂败。
前196年（高祖十一年）冬天，汉军在曲逆城下攻击并斩杀了陈豨的大将侯敞，王黄，又在聊城把陈豨的大将张春打得大败，斩首一万多人。太尉周勃进军平定了太原和代郡。十二月，皇帝亲自率军攻打东垣，但未能攻克，叛军士卒辱骂皇帝；不久东垣投降，凡是骂皇帝的士卒一律斩首，其他没骂的士卒则处以黥刑，在额头上刺字。把东垣改名真定。王黄，曼丘臣的部下所有被悬赏征求的，一律都被活捉，因此陈豨的军队也就彻底溃败了。

上还至洛阳。上曰：“代居常山北，赵乃从山南有之，远。”乃立子恒为代王，都中都，代、雁门皆属代。
皇帝到达洛阳。皇帝说：“代郡地处常山的北面，赵国却从山南来控制它，太遥远了。”于是就封儿子刘垣为代王，以中都为国都，代郡、雁门都隶属代国。

高祖十二年冬，樊哙军卒追斩豨于灵丘。
前195年（高祖十二年）冬天，樊哙的士卒追到灵丘把陈豨斩首。

太史公曰：韩信、卢绾非素积德累善之世，徼一时权变，以诈力成功，遭汉初定，故得列地，南面称孤。内见疑彊大，外倚蛮貊以为援，是以日疏自危，事穷智困，卒赴匈奴，岂不哀哉！陈豨，梁人，其少时数称慕魏公子；及将军守边，招致宾客而下士，名声过实。周昌疑之，疵瑕颇起，惧祸及身，邪人进说，遂陷无道。于戏悲夫！夫计之生孰成败于人也深矣。
太史公说：韩信、卢绾并不是一向积德累善的世家，而是侥幸于一时随机应变，以欺诈和暴力获得成功，正赶上汉朝刚刚建立，所以才能够分封领土，南面为王。在内由于势力强大而被怀疑，在外倚仗着外族作援助。因此日益被皇帝疏远，自陷危境，走投无路，无计可施，最终迫不得已投奔匈奴，难道不可悲吗！陈豨是梁地人，在他年轻的时候，每每称赞，倾慕魏公子信陵君；等到后来他率领军队守卫边疆，招集宾客，礼贤下士，名声超过了实际。周昌怀疑他，许多过失也就从这里产生了，由于害怕灾祸临头，奸邪小人又乘机进说，于是终于使自己陷于大逆不道的境地。唉呀，太可悲了！由此可见，谋虑的成熟与否和成败如何，这对一个人的影响太深远了！

田儋者，狄人也，故齐王田氏族也。儋从弟田荣，荣弟田横，皆豪，宗彊，能得人。

陈涉之初起王楚也，使周市略定魏地，北至狄，狄城守。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴。见狄令，因击杀令，而召豪吏子弟曰：诸侯皆反秦自立，齐，古之建国，儋，田氏，当王。遂自立为齐王，发兵以击周市。周市军还去，田儋因率兵东略定齐地。

秦将章邯围魏王咎于临济，急。魏王请救于齐，齐王田儋将兵救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、魏军，杀田儋于临济下。儋弟田荣收儋馀兵东走东阿。

齐人闻王田儋死，乃立故齐王建之弟田假为齐王，田角为相，田间为将，以距诸侯。

田荣之走东阿，章邯追围之。项梁闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下。章邯走而西，项梁因追之。而田荣怒齐之立假，乃引兵归，击逐齐王假。假亡走楚。齐相角亡走赵；角弟田间前求救赵，因留不敢归。田荣乃立田儋子市为齐王。荣相之，田横为将，平齐地。

项梁既追章邯，章邯兵益盛，项梁使使告赵、齐，发兵共击章邯。田荣曰：使楚杀田假，赵杀田角、田间，乃肯出兵。楚怀王曰：田假与国之王，穷而归我，杀之不义。赵亦不杀田角、田间以市于齐。齐曰：蝮螫手则斩手，螫足则斩足。何者？为害于身也。今田假、田角、田间于楚、赵，非直手足戚也，何故不杀？且秦复得志于天下，则齮龁用事者坟墓矣。楚、赵不听，齐亦怒，终不肯出兵。章邯果败杀项梁，破楚兵，楚兵东走，而章邯渡河围赵于钜鹿。项羽往救赵，由此怨田荣。

项羽既存赵，降章邯等，西屠咸阳，灭秦而立侯王也，乃徙齐王田市更王胶东，治即墨。齐将田都从共救赵，因入关，故立都为齐王，治临淄。故齐王建孙田安，项羽方渡河救赵，田安下济北数城，引兵降项羽，项羽立田安为济北王，治博阳。田荣以负项梁不肯出兵助楚、赵攻秦，故不得王；赵将陈馀亦失职，不得王：二人俱怨项王。

顼王既归，诸侯各就国，田荣使人将兵助陈馀，令反赵地，而荣亦发兵以距击田都，田都亡走楚。田荣留齐王市，无令之胶东。市之左右曰：项王彊暴，而王当之胶东，不就国，必危，市惧，乃亡就国。田荣怒，追击杀齐王市于即墨，还攻杀济北王安。于是田荣乃自立为齐王，尽并三齐之地。

项王闻之，大怒，乃北伐齐。齐王田荣兵败，走平原，平原人杀荣。项王遂烧夷齐城郭，所过者尽屠之。齐人相聚畔之。荣弟横，收齐散兵，得数万人，反击项羽于城阳。而汉王率诸侯败楚，入彭城。项羽闻之，乃醳齐而归，击汉于彭城，因连与汉战，相距荥阳。以故田横复得收齐城邑，立田荣子广为齐王，而横相之，专国政，政无巨细皆断于相。

横定齐三年，汉王使郦生往说下齐王广及其相国横。横以为然，解其历下军。汉将韩信引兵且东击齐。齐初使华无伤、田解军于历下以距汉，汉使至，乃罢守战备，纵酒，且遣使与汉平。汉将韩信已平赵、燕，用蒯通计，度平原，袭破齐历下军，因入临淄。齐王广、相横怒，以郦生卖己，而亨郦生。齐王广东走高密，相横走博，守相田光走城阳，将军田既军于胶东。楚使龙且救齐，齐王与合军高密。汉将韩信与曹参破杀龙且，虏齐王广。汉将灌婴追得齐守相田光。至博，而横闻齐王死，自立为齐王，还击婴，婴败横之军于嬴下。田横亡走梁，归彭越。彭越是时居梁地，中立，且为汉，且为楚。韩信已杀龙且，因令曹参进兵破杀田既于胶东，使灌婴破杀齐将田吸于千乘。韩信遂平齐，乞自立为齐假王，汉因而立之。

后岁馀，汉灭项籍，汉王立为皇帝，以彭越为梁王。田横惧诛，而与其徒属五百馀人入海，居岛中。高帝闻之，以为田横兄弟本定齐，齐人贤者多附焉，今在海中不收，后恐为乱，乃使使赦田横罪而召之。田横因谢曰：臣亨陛下之使郦生，今闻其弟郦商为汉将而贤，臣恐惧，不敢奉诏，请为庶人，守海岛中。使还报，高皇帝乃诏卫尉郦商曰：齐王田横即至，人马从者敢动摇者致族夷！乃复使使持节具告以诏商状，曰：「田横来，大者王，小者乃侯耳；不来，且举兵加诛焉。田横乃与其客二人乘传诣雒阳。

未至三十里，至尸乡厩置，横谢使者曰：人臣见天子当洗沐。止留。谓其客曰：横始与汉王俱南面称孤，今汉王为天子，而横乃为亡虏而北面事之，其耻固已甚矣。且吾亨人之兄，与其弟并肩而事其主，纵彼畏天子之诏，不敢动我，我独不愧于心乎？且陛下所以欲见我者，不过欲一见吾面貌耳。今陛下在洛阳，今斩吾头，驰三十里间，形容尚未能败，犹可观也。遂自刭，令客奉其头，从使者驰奏之高帝。高帝曰：嗟乎，有以也夫！起自布衣，兄弟三人更王，岂不贤乎哉！为之流涕，而拜其二客为都尉，发卒二千人，以王者礼葬田横。

既葬，二客穿其冢旁孔，皆自刭，下从之。高帝闻之，乃大惊，大田横之客皆贤。吾闻其馀尚五百人在海中，使使召之。至则闻田横死，亦皆自杀。于是乃知田横兄弟能得士也。

太史公曰：甚矣蒯通之谋，乱齐骄淮阴，其卒亡此两人！蒯通者，善为长短说，论战国之权变，为八十一首。通善齐人安期生，安期生尝干项羽，项羽不能用其策。已而项羽欲封此两人，两人终不肯受，亡去。田横之高节，宾客慕义而从横死，岂非至贤！余因而列焉。不无善画者，莫能图，何哉？

秦项之际，天下交兵。六国树党，自置豪英。田儋殒寇，立市相荣。楚封王假，齐破郦生。兄弟更王，海岛传声。

田儋是狄县人，战国时齐王田氏的同族。田儋的堂弟、田荣的弟弟田横，是当地有势力的人物，而且宗族强盛，很得人心。
在陈涉开始起兵自称楚王的时候，派遣周市攻取并平定了魏地，向东打到狄县，狄县固守县城。田儋假装绑住自己的家奴，带领着手下的年轻人去县府，称在拜见县令之后杀死有罪的家奴。在拜见县令的时候，他们乘机杀死他，然后又召集有势力的官吏和年轻人说：“各地诸侯都已经反秦自立，齐地是古代封建的诸侯国，而我田儋，是齐王田氏的同族，应当为王。”于是，田儋自立为齐王，并且起兵攻打周市。周市的军队撤走以后，田儋乘机带兵东进，夺取并平定了齐国故地。
秦将章邯带兵在临济围攻魏王咎，情况紧急，魏王派人到齐国来求救。齐王田儋带领军队援救魏国。章邯在夜间让兵马口中衔枚，趁夜幕的掩护进行偷袭，把齐魏联军打得大败，在临济城下杀死田儋。田儋的堂弟田荣收集田儋的余部向东逃跑到了东阿。
齐国人听说田儋战死的消息之后，于是就拥立以前齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田间为大将，以此来抗拒诸侯。
田荣在败逃东阿的时候，章邯进行围追阻截。项梁听说田荣情况危急，于是就领兵来到东阿城下，并且一举击败章邯。章邯往西逃跑，项梁则乘胜追击。但田荣对齐人立田假为齐王一事非常气愤，于是就带兵回去，攻击追逐齐王田假，田假逃到楚国，丞相田角逃到赵国；田角的弟弟田间在此以前已到赵国求救，也就留在赵国不敢回去了。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，自任丞相，田横为大将，平定了齐地。
项梁追击章邯以后，章邯的军队反倒日渐强盛，于是项梁就派遣使者通报齐国和赵国，要两国共同发兵攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀死田假，赵国杀死田角、田间，那我们才肯出兵。”楚怀王说：“田假是我们同盟国的君王，在走投无路的时候来投靠我们，杀了他是不合道义的。”赵国也不愿意用杀田角、田间来和齐国作交易。齐国人说：“手被蝮蛇咬了就要砍掉手，足被蝮蛇咬了就要砍掉足。为什么呢？因为倘若不这样的话，就要害及全身。而现在田假、田角、田间对于楚国、赵国来说，并不是手足骨肉之亲，为什么不杀掉他们呢？况且若是秦朝再得志于天下的话，那么不仅我们要身受其辱，而且连祖坟恐怕也要被人挖出呢。”楚国、赵国都不肯依从齐国，齐国也非常生气，最终也不肯出兵援救。章邯果然击败了楚军，并且杀了项梁，楚军往东溃逃，而章邯也就乘机渡过黄河，围攻赵国的巨鹿。项羽前往援救赵国，由此也就非常怨恨田荣。
项羽已经保全了赵国，又降服了章邯等秦朝将领，西向入咸阳进行杀戮，灭了秦朝，然后又分封诸侯王。于是他把齐王田市改封为胶东王，治所在即墨。齐国将领田都因跟随项羽共同救赵，接着又进军关中，因此项羽立田都为齐王，治所在临淄。前齐王田建的孙子田安，他在项羽正渡河救赵的时候，接连攻下了济北城池多座，然后带兵投降了项羽，项羽因此立田安为济北王，治所在博阳。田荣因为违背项羽不肯出兵援助楚、赵两国攻打秦朝，因此不能被封为王；赵国将领陈余也因为失职，没有被封为王，这两个人都很怨恨项羽。
项羽既已回到楚国，所封诸侯也就各自回到自己的封地。田荣派人带兵帮助陈余，让他在赵地反叛项羽，田荣自己也发兵抗击田都，田都逃到楚国。田荣扣留了齐王田市，不让他到胶东的治所。田市手下的人说：“项羽强大而凶暴，而您作为齐王，应该到自己的封国胶东去，若是不去的话，一定有危险。”田市非常害怕，于是就逃跑去胶东。田荣得知后勃然大怒，急忙带人追赶齐王田市，在即墨把他杀死了。回来又攻打济北王田安，并且把他杀死。于是，田荣就自立为齐王，全部占有了三齐之地。
项羽听到这个消息之后，十分恼怒，于是就起兵北伐齐国。齐王田荣被打得大败，逃跑到平原，平原人把田荣杀死了。其后项羽就烧毁荡平了齐国都城的城郭，所过之处都大加屠戮，齐国人无法忍受，互相聚集起来反叛他。田荣的弟弟田横，收募起齐国的散兵，得到好几万人马。反过头来在城阳攻打项羽。而在这时，汉王刘邦带领诸侯的军队击败楚军，进入彭城。项羽听到这个消息之后，就放开齐军回去，在彭城对汉兵发起攻击，接着就是与汉军的多次交锋，在荥阳相持不下。因此田横再次得以收复齐国大小城邑，立田荣之子田广为齐王，田横自为丞相辅佐他，并专断国政，所有政事，无论大小，皆由田横决定。
田横平定齐国三年之后，汉王刘邦派郦食其到齐国，向齐王田广和丞相田横游说，要他们归顺汉朝。田横认为此事可行，就解除了齐国在历下对汉军的防备。汉将韩信本来带兵将要向东攻打齐国。齐国起初曾派华无伤、田解带领军队在历下驻扎以抗拒汉军，等到汉使者到来，就废弃了守城的战备，放任兵士饮酒，并派使者与汉朝讲和。但汉将韩信在平定了赵国、燕国之后，用蒯通的计策，越过平原，突然出击，打败了齐国在历下驻扎的守军，接着又攻入临淄。齐王田广、丞相田横见汉军突然出现，非常生气，认为自己被郦生出卖了，立刻烹杀郦生。齐王田广往东逃到高密，丞相田横逃到博阳，守相田光逃向城阳，将军田既带领军队驻守胶东。这时，楚国派来龙且带领军队救助齐国，齐王田广与龙且在高密会师。汉将韩信与曹参在高密大破齐楚联军，杀死楚将龙且，俘虏齐王田广。汉将灌婴继续追击，又俘虏了齐国守相田光。灌婴继续进军，到达博阳。而田横听到齐王田广已死，就自立为齐王，转过来与灌婴交战。在嬴下，田横的军队被灌婴打得大败。田横逃到梁地，投归彭越。这时，彭越拥兵梁地，在楚汉之间保持中立，又像为了汉王，又像为了楚王。韩信在杀死了楚将龙且之后，接便命令曹参继续向胶东进军，在这里大败田既并在战斗中杀死了他；韩信又命灌婴追击齐将田吸，在千乘将他击败并斩杀他。这样，韩信便平定了齐地，向刘邦上书，请立自己为齐国假王，刘邦也就因势立韩信为齐王。
过后一年多，汉王刘邦消灭了项羽，就自立为皇帝，封彭越为梁王。田横害怕被杀，就带领他的部下五百多人逃入海中，居住在一个小岛之上。汉高祖刘邦听到这个消息之后，认为田横兄弟本来就平定了齐国，齐国的贤士大都依附于他，如今要让他流落在海中而不加以收揽的话，以后恐怕难免有祸患。因此就派使者赦免田横之罪并且召他入朝，田横却辞谢说：“我曾经烹杀了陛下的使者郦生，现在我又听说郦生的弟弟郦商是一个很有才能的汉朝将领，所以我非常害怕，不敢奉诏进京，请求您允许我做一个平民百姓，呆在这海岛上。”使者回来报告，高祖立刻下诏给卫尉郦商说：“齐王田横将要到京，谁要敢动一下他的随从人员，立刻满门抄斩！”接着又派使者拿着符节把皇帝下诏指示郦商的情况原原本本地高知田横，并且说：“田横若是来京，最大可以封为王，最小也可以封为侯；若是不来的话，将派军队加以诛灭。”田横于是和他的两个门客一块乘坐驿站的马车前往洛阳。
在离洛阳三十里远，有一个叫尸乡的地方，这一天田横等人来到此地驿站。田横对汉使说：“作为人臣拜见天子应该沐浴一新。”于是就住下来。田横对他的门客说：“我田横起初和汉王都是南面称孤的王，而现在汉王做了天子，而我田横却成了亡国奴，而要北面称臣侍奉他，这本来就是莫大的耻辱了。更何况我烹杀了人家的兄长，再与他的弟弟来并肩侍奉同一个主子，纵然他害怕皇帝的诏命，不敢动我，难道我于心就毫不羞愧吗？再有，皇帝陛下召我来京的原因，不过是想见一下我的面貌罢了。如今皇帝就在洛阳，现在我割下我的头颅，快马飞奔三十里的功夫，我的容貌还不会改变，还是能够看一下我究竟是什么样子的。”说完之后，就自刎了，命两个门客手捧他的头，跟随使者飞驰入朝，奏知汉高祖。汉高祖说道：“哎呀！能有此言此行，真是了不起呀！从平民百姓起家，兄弟三个人接连为王，难道不是贤能的人吗！”汉高祖忍不住为他流下了眼泪。然后高祖拜田横的两个门客为都尉，并且派两千名士卒，以诸侯王的丧礼安葬了田横。
安葬完田横之后，两个门客在田横墓旁挖了个洞，然后自刎，倒在洞里，追随田横死去。汉高祖听说此事之后，大为吃惊，认为田横的门客都是贤才。高祖听说田横手下还有五百人在海岛上，又派使者召他们进京。进京之后，这五百门客听到田横已死，他们也都自杀。由此更可以了解田横兄弟确实是能够得到贤士拥戴的人。
太史公说：蒯通的计谋实在是厉害呀！它既搞乱了齐国而又骄纵坏了淮阴侯，最后又害死了田横、韩信这两个人！蒯通擅长于纵横之说，曾写书论战国时期的权变方策，总共八十一篇。蒯通与齐国人安期生要好，安期生曾谋求项羽任用他，但项羽不能采用他的策谋。后来项羽又想封他们二人爵位，但他们不肯受爵，就逃走了。田横节操高尚，宾客仰慕他的高义而愿意随他去死，这难道还不是至为贤能的人吗？我根据事实把他的事迹记录在这里。但是非常可惜，当时没有善于绘画的人，没有把他的容貌和业绩描画下来，什么原因呢？

舞阳侯樊哙者，沛人也。以屠狗为事，与高祖俱隐。

初从高祖起丰，攻下沛。高祖为沛公，以哙为舍人。从攻胡陵、方与，还守丰，击泗水监丰下，破之。复东定沛，破泗水守薛西。与司马枿战砀东，却敌，斩首十五级，赐爵国大夫。常从，沛公击章邯军濮阳，攻城先登，斩首二十三级，赐爵列大夫。复常从，从攻城阳，先登。下户牖，破李由军，斩首十六级，赐上间爵。从攻围东郡守尉于成武，却敌，斩首十四级，捕虏十一人，赐爵五大夫。从击秦军，出亳南。河间守军于杠里，破之。击破赵贲军开封北，以却敌先登，斩候一人，首六十八级，捕虏二十七人，赐爵卿。从攻破杨熊军于曲遇。攻宛陵，先登，斩首八级，捕虏四十四人，赐爵封号贤成君。从攻长社、轘辕，绝河津，东攻秦军于尸，南攻秦军于犨。破南阳守齮于阳城。东攻宛城，先登。西至郦，以却敌，斩首二十四级，捕虏四十人，赐重封。攻武关，至霸上，斩都尉一人，首十级，捕虏百四十六人，降卒二千九百人。

项羽在戏下，欲攻沛公。沛公从百馀骑因项伯面见项羽，谢无有闭关事。项羽既飨军士，中酒，亚父谋欲杀沛公，令项庄拔剑舞坐中，欲击沛公，项伯常蔽之。时独沛公与张良得入坐，樊哙在营外，闻事急，乃持铁盾入到营。营卫止哙，哙直撞入，立帐下。项羽目之，问为谁。张良曰：“沛公参乘樊哙。”项羽曰：“壮士。”赐之卮酒彘肩。哙既饮酒，拔剑切肉食，尽之。项羽曰：“能复饮乎？”哙曰：“臣死且不辞，岂特卮酒乎！且沛公先入定咸阳，暴师霸上，以待大王。大王今日至，听小人之言，与沛公有隙，臣恐天下解，心疑大王也。”项羽默然。沛公如厕，麾樊哙去。既出，沛公留车骑，独骑一马，与樊哙等四人步从，从间道山下归走霸上军，而使张良谢项羽。项羽亦因遂已，无诛沛公之心矣。是日微樊哙饹入营谯让项羽，沛公事几殆。

明日，项羽入屠咸阳，立沛公为汉王。汉王赐哙爵为列侯，号临武侯。迁为郎中，从入汉中。

还定三秦，别击西丞白水北，雍轻车骑于雍南，破之。从攻雍、斄城，先登击章平军好畤，攻城，先登陷阵，斩县令丞各一人，首十一级，虏二十人，迁郎中骑将。从击秦车骑壤东，却敌，迁为将军。攻赵贲，下郿、槐里、柳中、咸阳；灌废丘，最。至栎阳，赐食邑杜之樊乡。从攻项籍，屠煮枣。击破王武、程处军于外黄。攻邹、鲁、瑕丘、薛。项羽败汉王于彭城，尽复取鲁、梁地。哙还至荥阳，益食平阴二千户，以将军守广武。一岁，项羽引而东。从高祖击项籍，下阳夏，虏楚周将军卒四千人。围项籍于陈，大破之。屠胡陵。

项籍既死，汉王为帝，以哙坚守战有功，益食八百户。从高帝攻反燕王臧荼，虏荼，定燕地。楚王韩信反，哙从至陈，取信，定楚。更赐爵列侯，与诸侯剖符，世世勿绝，食舞阳，号为舞阳侯，除前所食。以将军从高祖攻反韩王信于代。自霍人以往至云中，与绛侯等共定之，益食千五百户。因击陈豨与曼丘臣军，战襄国，破柏人，先登，降定清河、常山凡二十七县，残东垣，迁为左丞相。破得綦毋卬、尹潘军于无终、广昌。破豨别将胡人王黄军于代南，因击韩信军于参合。军所将卒斩韩信，破豨胡骑横谷，斩将军赵既，虏代丞相冯梁、守孙奋、大将王黄、将军、太仆解福等十人。与诸将共定代乡邑七十三。其后燕王卢绾反，哙以相国击卢绾，破其丞相抵蓟南，定燕地，凡县十八，乡邑五十一。益食邑千三百户，定食舞阳五千四百户。从，斩首百七十六级，虏二百八十八人。别，破军七，下城五，定郡六，县五十二，得丞相一人，将军十二人，二千石已下至三百石十一人。

哙以吕后女弟吕须为妇，生子伉，故其比诸将最亲。

先黥布反时，高祖尝病甚，恶见人，卧禁中，诏户者无得入群臣。群臣绛、灌等莫敢入。十馀日，哙乃排闼直入，大臣随之。上独枕一宦者卧。哙等见上流涕曰：“始陛下与臣等起丰沛，定天下，何其壮也！今天下已定，又何惫也！且陛下病甚，大臣震恐，不见臣等计事，顾独与一宦者绝乎？且陛下独不见赵高之事乎？”高帝笑而起。

其后卢绾反，高帝使哙以相国击燕。是时高帝病甚，人有恶哙党于吕氏，即上一日宫车晏驾，则哙欲以兵尽诛灭戚氏、赵王如意之属。高帝闻之大怒，乃使陈平载绛侯代将，而即军中斩哙。陈平畏吕后，执哙诣长安。至则高祖已崩，吕后释哙，使复爵邑。

孝惠六年，樊哙卒，谥为武侯。子伉代侯。而伉母吕须亦为临光侯，高后时用事专权，大臣尽畏之。伉代侯九岁，高后崩。大臣诛诸吕、吕须婘属，因诛伉。舞阳侯中绝数月。孝文帝既立，乃复封哙他庶子市人为舞阳侯，复故爵邑。市人立二十九岁卒，谥为荒侯。子他广代侯。六岁，侯家舍人得罪他广，怨之，乃上书曰：“荒侯市人病不能为人，令其夫人与其弟乱而生他广，他广实非荒侯子，不当代后。”诏下吏。孝景中六年，他广夺侯为庶人，国除。

曲周侯郦商者，高阳人。陈胜起时，商聚少年东西略人，得数千。沛公略地至陈留，六月馀，商以将卒四千人属沛公于岐。从攻长社，先登，赐爵封信成君。从沛公攻缑氏，绝河津，破秦军洛阳东。从攻下宛、穰，定十七县。别将攻旬关，定汉中。

项羽灭秦，立沛公为汉王。汉王赐商爵信成君，以将军为陇西都尉。别将定北地、上郡。破雍将军焉氏，周类军栒邑，苏驵军于泥阳。赐食邑武成六千户。以陇西都尉从击项籍军五月，出钜野，与锺离眛战，疾斗，受梁相国印，益食邑四千户。以梁相国将从击项羽二岁三月，攻胡陵。

项羽既已死，汉王为帝。其秋，燕王臧荼反，商以将军从击荼，战龙脱，先登陷阵，破荼军易下，却敌，迁为右丞相，赐爵列侯，与诸侯剖符，世世勿绝，食邑涿五千户，号曰涿侯。以右丞相别定上谷，因攻代，受赵相国印。以右丞相赵相国别与绛侯等定代、雁门，得代丞相程纵、守相郭同、将军已下至六百石十九人。还，以将军为太上皇卫一岁七月。以右丞相击陈豨，残东垣。又以右丞相从高帝击黥布，攻其前拒，陷两陈，得以破布军，更食曲周五千一百户，除前所食，凡别破军三，降定郡六，县七十三，得丞相、守相、大将各一人，小将二人，二千石已下至六百石十九人。

商事孝惠、高后时，商病，不治。其子寄，字况，与吕禄善。及高后崩，大臣欲诛诸吕，吕禄为将军，军于北军，太尉勃不得入北军，于是乃使人劫郦商，令其子况绐吕禄，吕禄信之，故与出游，而太尉勃乃得入据北军，遂诛诸吕。是岁商卒，谥为景侯。子寄代侯。天下称郦况卖交也。

孝景前三年，吴、楚、齐、赵反，上以寄为将军，围赵城，十月不能下。得俞侯栾布自平齐来，乃下赵城，灭赵，王自杀，除国。孝景中二年，寄欲取平原君为夫人，景帝怒，下寄吏，有罪，夺侯。景帝乃以商他子坚封为缪侯，续郦氏后。缪靖侯卒，子康侯遂成立。遂成卒，子怀侯世宗立。世宗卒，子侯终根立，为太常，坐法，国除。

汝阴侯夏侯婴，沛人也。为沛厩司御。每送使客还，过沛泗上亭，与高祖语，未尝不移日也。婴已而试补县吏，与高祖相爱。高祖戏而伤婴，人有告高祖。高祖时为亭长，重坐伤人，告故不伤婴，婴证之。后狱覆，婴坐高祖系岁馀，掠笞数百，终以是脱高祖。

高祖之初与徒属欲攻沛也，婴时以县令史为高祖使。上降沛一日，高祖为沛公，赐婴爵七大夫，以为太仆。从攻胡陵，婴与萧何降泗水监平，平以胡陵降，赐婴爵五大夫。从击秦军砀东，攻济阳，下户牖，破李由军雍丘下，以兵车趣攻战疾，赐爵执帛。常以太仆奉车从击章邯军东阿、濮阳下，以兵车趣攻战疾，破之，赐爵执珪。复常奉车从击赵贲军开封，杨熊军曲遇。婴从捕虏六十八人，降卒八百五十人，得印一匮。因复常奉车从击秦军雒阳东，以兵车趣攻战疾，赐爵封转为滕公。因复奉车从攻南阳，战于蓝田、芷阳，以兵车趣攻战疾，至霸上。项羽至，灭秦，立沛公为汉王。汉王赐婴爵列侯，号昭平侯，复为太仆，从入蜀、汉。

还定三秦，从击项籍。至彭城，项羽大破汉军。汉王败，不利，驰去。见孝惠、鲁元，载之。汉王急，马罢，虏在后，常蹶两儿欲弃之，婴常收，竟载之，徐行面雍树乃驰。汉王怒，行欲斩婴者十馀，卒得脱，而致孝惠、鲁元于丰。

汉王既至荥阳，收散兵，复振，赐婴食祈阳。复常奉车从击项籍，追至陈，卒定楚，至鲁，益食兹氏。

汉王立为帝。其秋，燕王臧荼反，婴以太仆从击荼。明年，从至陈，取楚王信。更食汝阴，剖符世世勿绝。以太仆从击代，至武泉、云中，益食千户。因从击韩信军胡骑晋阳旁，大破之。追北至平城，为胡所围，七日不得通。高帝使使厚遗阏氏，冒顿开围一角。高帝出欲驰，婴固徐行，弩皆持满外向，卒得脱。益食婴细阳千户。复以太仆从击胡骑句注北，大破之。以太仆击胡骑平城南，三陷陈，功为多，赐所夺邑五百户。以太仆击陈豨、黥布军，陷陈却敌，益食千户，定食汝阴六千九百户，除前所食。

婴自上初起沛，常为太仆，竟高祖崩。以太仆事孝惠。孝惠帝及高后德婴之脱孝惠、鲁元于下邑之间也，乃赐婴县北第第一，曰“近我”，以尊异之。孝惠帝崩，以太仆事高后。高后崩，代王之来，婴以太仆与东牟侯入清宫，废少帝，以天子法驾迎代王代邸，与大臣共立为孝文皇帝，复为太仆。八岁卒，谥为文侯。子夷侯灶立，七年卒。子共侯赐立，三十一年卒。子侯颇尚平阳公主。立十九岁，元鼎二年，坐与父御婢奸罪，自杀，国除。

颍阴侯灌婴者，睢阳贩缯者也。高祖之为沛公，略地至雍丘下，章邯败杀项梁，而沛公还军于砀，婴初以中涓从击破东郡尉于成武及秦军于扛里，疾斗，赐爵七大夫。从攻秦军亳南、开封、曲遇，战疾力，赐爵执帛，号宣陵君。从攻阳武以西至雒阳，破秦军尸北，北绝河津，南破南阳守齮阳城东，遂定南阳郡。西入武关，战于蓝田，疾力，至霸上，赐爵执珪，号昌文君。

沛公立为汉王，拜婴为郎中，从入汉中，十月，拜为中谒者。从还定三秦，下栎阳，降塞王。还围章邯于废丘，未拔。从东出临晋关，击降殷王，定其地。击项羽将龙且、魏相项他军定陶南，疾战，破之。赐婴爵列侯，号昌文侯，食杜平乡。

复以中谒者从降下砀，以至彭城。项羽击，大破汉王。汉王遁而西，婴从还，军于雍丘。王武、魏公申徒反，从击破之。攻下黄，西收兵，军于荥阳。楚骑来众，汉王乃择军中可为骑将者，皆推故秦骑士重泉人李必、骆甲习骑兵，今为校尉，可为骑将。汉王欲拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信臣，臣原得大王左右善骑者傅之。”灌婴虽少，然数力战，乃拜灌婴为中大夫，令李必、骆甲为左右校尉，将郎中骑兵击楚骑于荥阳东，大破之。受诏别击楚军后，绝其饷道，起阳武至襄邑。击项羽之将项冠于鲁下，破之，所将卒斩右司马、骑将各一人。击破柘公王武，军于燕西，所将卒斩楼烦将五人，连尹一人。击王武别将桓婴白马下，破之，所将卒斩都尉一人。以骑渡河南，送汉王到雒阳，使北迎相国韩信军于邯郸。还至敖仓，婴迁为御史大夫。

三年，以列侯食邑杜平乡。以御史大夫受诏将郎中骑兵东属相国韩信，击破齐军于历下，所将卒虏车骑将军华毋伤及将吏四十六人。降下临菑，得齐守相田光。追齐相田横至嬴、博，破其骑，所将卒斩骑将一人，生得骑将四人。攻下嬴、博，破齐将军田吸于千乘，所将卒斩吸。东从韩信攻龙且、留公旋于高密，卒斩龙且，生得右司马、连尹各一人，楼烦将十人，身生得亚将周兰。

齐地已定，韩信自立为齐王，使婴别将击楚将公杲于鲁北，破之。转南，破薛郡长，身虏骑将一人。攻阳，前至下相以东南僮、取虑、徐。度淮，尽降其城邑，至广陵。项羽使项声、薛公、郯公复定淮北。婴度淮北，击破项声、郯公下邳，斩薛公，下下邳，击破楚骑于平阳，遂降彭城，虏柱国项佗，降留、薛、沛、酂、萧、相。攻苦、谯，复得亚将周兰。与汉王会颐乡。从击项籍军于陈下，破之，所将卒斩楼烦将二人，虏骑将八人。赐益食邑二千五百户。

项籍败垓下去也，婴以御史大夫受诏将车骑别追项籍至东城，之。所将卒五人共斩项籍，皆赐爵列侯。降左右司马各一人，卒万二千人，尽得其军将吏。下东城、历阳。渡江，破吴郡长吴下，得吴守，遂定吴、豫章、会稽郡。还定淮北，凡五十二县。

汉王立为皇帝，赐益婴邑三千户。其秋，以车骑将军从击破燕王臧荼。明年，从至陈，取楚王信。还，剖符，世世勿绝，食颍阴二千五百户，号曰颍阴侯。

以车骑将军从击反韩王信于代，至马邑，受诏别降楼烦以北六县，斩代左相，破胡骑于武泉北。复从击韩信胡骑晋阳下，所将卒斩胡白题将一人。受诏并将燕、赵、齐、梁、楚车骑，击破胡骑于硰石。至平城，为胡所围，从还军东垣。

从击陈豨，受诏别攻豨丞相侯敞军曲逆下，破之，卒斩敞及特将五人。降曲逆、卢奴、上曲阳、安国、安平。攻下东垣。

黥布反，以车骑将军先出，攻布别将于相，破之，斩亚将楼烦将三人。又进击破布上柱国军及大司马军。又进破布别将肥诛。婴身生得左司马一人，所将卒斩其小将十人，追北至淮上。益食二千五百户。布已破，高帝归，定令婴食颖阴五千户，除前所食邑。凡从得二千石二人，别破军十六，降城四十六，定国一，郡二，县五十二，得将军二人，柱国、相国各一人，二千石十人。

婴自破布归，高帝崩，婴以列侯事孝惠帝及吕太后。太后崩，吕禄等以赵王自置为将军，军长安，为乱。齐哀王闻之，举兵西，且入诛不当为王者。上将军吕禄等闻之，乃遣婴为大将，将军往击之。婴行至荥阳，乃与绛侯等谋，因屯兵荥阳，风齐王以诛吕氏事，齐兵止不前。绛侯等既诛诸吕，齐王罢兵归，婴亦罢兵自荥阳归，与绛侯、陈平共立代王为孝文皇帝。孝文皇帝于是益封婴三千户，赐黄金千斤，拜为太尉。

三岁，绛侯勃免相就国，婴为丞相，罢太尉官。是岁，匈奴大入北地、上郡，令丞相婴将骑八万五千往击匈奴。匈奴去，济北王反，诏乃罢婴之兵。后岁馀，婴以丞相卒，谥曰懿侯。子平侯阿代侯。二十八年卒，子彊代侯。十三年，彊有罪，绝二岁。元光三年，天子封灌婴孙贤为临汝侯，续灌氏后，八岁，坐行赇有罪，国除。

太史公曰：吾适丰沛，问其遗老，观故萧、曹、樊哙、滕公之家，及其素，异哉所闻！方其鼓刀屠狗卖缯之时，岂自知附骥之尾，垂名汉廷，德流子孙哉？余与他广通，为言高祖功臣之兴时若此云。

圣贤影响，云蒸龙变。屠狗贩缯，攻城野战。扶义西上，受封南面。郦况卖交，舞阳内援。滕灌更王，奕叶繁衍。

舞阳侯樊哙是沛县人，以杀狗卖狗肉为生，曾经和汉高祖一起隐藏在乡间。
当初跟从高祖在丰县起兵，攻取了沛县。高祖做了沛公，就以樊哙为舍人。接着，他跟随沛公攻打胡陵、方与，回过头来又镇守丰县，在丰县城下，击败了泗水郡郡监所带领的军队。再次平定沛县，在薛县西部，击败了泗水郡守所带领的军队。在砀（dàng，荡）东，樊哙与章邯的部下司马枿（rén，仁），交锋，击退敌军，斩敌首十五级，被赐爵为国大夫。樊哙经常跟随在沛公的身边，沛公在濮阳攻打章邯的军队，攻城时他率先登城，斩首二十三级，被赐爵为列大夫。他跟从沛公攻打城阳，又是率先登城，同时还攻下了户牖（yǒu，有），打败了秦将李由的军队，斩敌首十六级，被赐上间爵。在成武，樊哙跟随沛公围住了东郡守尉，击退敌军，斩敌首十四级，俘虏十一人，被赐爵五大夫。跟从沛公袭击秦军，出兵亳（bó，博）南，在杠里击破了河间郡守的军队。在开封以北又大败赵贲的军队，因为在战斗中英勇杀敌，率先登城，杀死一个侦察兵的头目，斩敌首六十八级，俘虏二十七人，被赐卿爵。在曲遇，随沛公攻破杨熊的军队。攻宛陵时，率先登城，斩首八级，俘虏四十四人，被赐爵，封号贤成君。跟随沛公攻打长社、轘（huán，环）辕，断绝了黄河渡口，向东攻打尸一带的秦军。又向南攻打犨邑的秦军。在阳城打垮了南阳郡郡守吕齮（yǐ，以）的军队。再向东攻打宛城，率先登城。再向西攻郦县，因为樊哙击退敌军，斩首二十四级，俘虏四十人，沛公对他再加封赏。进军武关，来到霸上，杀秦都尉一人，斩首十级，俘虏一百四十六人，收降卒两千九百人。
项羽驻军戏下，准备进攻沛公。沛公带领一百多骑兵来到项营，通过项伯的关系面见项羽，向项羽谢罪，说明自己并没有封锁函谷关，不让诸侯军进入关中的事。项羽设宴犒赏军中将士，正在大家喝得似醉非醉的时候，亚父范增想谋杀沛公，命令项庄拔剑在席前起舞，想乘机击杀沛公，而项伯却一再挡在沛公的前面。这时只有沛公和张良在酒席宴中，樊哙在大营之外，听说事情紧急，就手持铁盾牌来到大营前。守营卫士阻挡樊哙，樊哙径直撞了进去，站立在帐下。项羽注视着他，问他是谁。张良说：“他是沛公的参乘樊哙。”项羽称赞道：“真是个壮士！”说罢，就赏给他一大碗酒和一条猪前腿。樊哙举杯一饮而尽，然后拔出宝剑切开猪腿，把它全部吃了下去。项羽问他：“还能再喝一碗吗？”樊哙说道：“我连死都不怕，难道还在乎这一碗酒吗！况且我们沛公首先进入并平定咸阳，露宿霸上，以此来等待您的到来。大王您今天一到这里，就听信了小人的胡言乱语，跟沛公有了隔阂，我担心天下从此又要四分五裂，百姓们都怀疑是您一手造成的啊！”项羽听罢，沉默不语。沛公借口要去上厕所，暗示樊哙一同离去。出营之后，沛公把随从车马留下，独自骑一匹马，让樊哙等四个人步行跟随，从一条山间小路跑回霸上的军营。却命令张良代替自己向项羽辞谢。项羽也就至此了事，没有诛杀沛公的念头了。这一天若不是樊哙闯进大营责备项羽的话，沛公的事业几乎就完了。第二天，项羽带领军队进入咸阳，大肆屠戮，立沛公为汉王。汉王也就封樊哙为列侯，号临武君。后又升任郎中，跟随汉王进入汉中。
当汉王回军平定三秦的时候，樊哙单独带兵在白水以北攻打西城县丞的军队，又在雍县之南攻打雍王章邯的轻车骑兵，都打败了他们。跟从汉王攻打雍县、斄（tái，台）县县城，率先登城。在好畤（zhì至）攻打章平的军队，攻城时樊哙又先登城。带头冲锋陷阵，杀死县令一人，县丞一人，斩首十一级，俘虏二十人，升先郎中骑将。跟随汉王在壤东攻打秦军的车骑部队，击退敌人的进攻，升任将军。在进攻赵贲的军队时，在攻取郿（méi，眉），槐里、柳中、咸阳的战斗中，以及引水灌废丘的敌军，樊哙的功劳都最大。到了栎（yuè，月）阳，汉王把杜陵的樊乡赐给樊哙当作食邑。跟从汉王进攻项羽，血洗了煮枣。在外黄，击败了王武、程处所带领的部队。接着又先后攻打邹县，鲁城、瑕丘和薛县。项羽在彭城把汉王打得大败，全部收复了鲁、梁一带的地盘。樊哙回军到荥阳，汉王又给他增加了平阴两千户作为他的食邑，以将军之职守卫广武。一年之后，项羽带兵东去。樊哙又跟从汉王攻打项羽，攻取了阳夏，俘虏了楚国周将军的士卒四千人。把项羽围困在陈县，把他打得大败。樊哙血洗了胡陵。
项羽死后，汉王立为皇帝，因樊哙坚守城池和出击作战有功，又加封食邑八百户。跟随高祖攻打反叛的燕王臧荼，并俘虏了他，平定了燕地。楚王韩信发动叛乱，樊哙随从高祖到陈县，逮捕了韩信，平定了楚地。高祖改赐列侯的爵位，与诸侯剖符为信，让他们世代相传不绝。高祖把樊哙以前的食邑除去，赐食舞阳，号为舞阳侯。樊哙又叹以将军之职跟随高祖前往代地，攻打反叛的韩王信。从霍人一直打到云中，都是樊哙和绛侯周勃等人共同平定的，于是又增加食邑一千五百户。后来，樊哙又率领人马袭击叛臣陈豨和曼丘臣的军队，襄国大战，在攻取柏人县时，率先登城，又降服平定了清河，常山两郡的二十七个县，捣毁了东垣县城，以此功升任左丞相。在无终、广昌，击破了綦毋卬（áng，昂），尹潘的军队，并且活捉了他们二人。在代南，击破了陈豨手下的胡人将领王黄所带领的军队。接着，又进军参合，攻打韩王信的军队，他所带领的将士斩杀韩王信。在横谷，大败陈豨的胡人骑兵部队，斩杀了将军赵既，俘虏了代国丞相汉梁、郡守孙奋，大将军王黄、太仆解以及将军等十人。和诸将领共同平定了代地的乡邑七十三个。在此之后，燕王卢绾起兵造反，樊哙以相国之职带兵攻打卢绾，在蓟县之南击破卢绾丞相所带领的军队，平定了燕地共十八个县，五十一个乡邑。于是高祖又给樊哙增加食邑一千三百户，确定他作为舞阳侯的食邑共五千四百户。樊哙跟从高祖征战时，共斩敌人首级一百七十六个，俘虏敌兵一百八十八人。他自己单独带兵打仗，打垮过七支敌军，攻下过五座城池，平定了六个郡，五十二个县，并俘虏过敌人丞相一人，将军十二人，二千石以下到三百石的官员十一人。
樊哙因为娶了吕后的妹妹吕须为妻，生下儿子吕伉，因此和其他将领相比，高祖对樊哙更为亲近。
以前在黥布反叛的时候，高祖一度病得很厉害，讨厌见人，他躺在宫禁之中，诏令守门人不得让群臣进去看他。群臣中如绛侯周勃、灌婴等人都不敢进宫。这样过了十多天，有一次樊哙推开宫门，径直闯了进去，后面群臣紧紧跟随。看到高祖一人枕着一个宦官躺在床上。樊哙等人见到皇帝之后，痛哭流涕地说：“想当初陛下和我们一道从丰沛起兵，平定天下，那是什么样的壮举啊！而如今天下已经安定，您又是何等的疲惫不堪啊！况且您病得不轻，大臣们都惊慌失措，您又不肯接见我们这些人来讨论国家大事，难道您只想和一个宦官诀别吗？再说您难道不知道赵高作乱的往事吗？”高祖听罢，于是笑着从床上起来。
后来卢绾谋反，高祖命令樊哙以相国的身份去攻打燕国。这时高祖又病得很厉害，有人诋毁樊哙和吕氏结党，皇帝假如有一天去世的话，那么樊哙就要带兵把戚夫人和赵王如意这帮人全部杀死。高祖听说之后，勃然大怒，立刻命令陈平用车载着绛侯周勃去代替樊哙，并在军中立刻把樊哙斩首。陈平因惧怕吕后，并没有执行高祖的命令，而是把樊哙解赴长安。到达长安时，高祖已经去世，吕后就释放了樊哙，并恢复了他的爵位和封邑。
前189年（汉惠帝六年）时，樊哙去世了，谥号为武侯。他的儿子樊伉代其侯位。而樊伉的母亲吕须也被封为临光侯。在高后时，吕须也掌管政事，十分专断，大臣们没有不怕她的。樊伉代侯九年之后，吕后去世了。大臣们诛杀吕氏宗族和吕须的亲属，接着，又杀死了樊伉。舞阳侯这个爵位中断好几个月。等到汉文帝即位，这才封樊哙的妾所生的儿子樊市人为舞阳侯，恢复了原来的爵位和食邑。樊市人在位二十九年死去，谥号为荒侯。他的儿子樊他广继承侯位。六年之后，舞阳侯家中舍人得罪了樊他广，非常怨恨他。于是就上书说：“荒侯市人因为有病而丧失生育能力，就让他的夫人和他的弟弟淫乱而生下他广。他广在事实上并不是荒侯的儿子，因此更不应当继承侯位。”皇帝下命令把此事交给官吏去审理。在汉景帝中元六年（前144）时，注销了樊他广的侯位，降他为平民百姓，封国食邑也一并撤除了。
曲周侯郦商是高阳人。在陈胜起兵反秦的时候，他聚集了一伙年轻人四处招兵买马，得到好几千人。沛公攻城夺地来到陈留，过了六个多月，郦商就带领将士四千多人到歧投归沛公。跟随沛公攻打长社，率先登城，赐爵封为信成君。跟随沛公攻打缑（gōu，勾）氏，封锁了黄河渡口，在洛阳东面大破秦军。跟着沛公攻取宛、穰两地，另外又平定了十七个县。自己单独率军攻打旬吴，平定汉中。
项羽灭秦之后，立沛公为汉王。汉王赐给郦商信成君的爵位，并以将军的职位担任陇西都尉。郦商自己单独率军平定了北地和上郡。在焉氏打败了雍王章邯部下所率领的军队，在栒邑打败了周类所率领的军队，在泥阳打败了苏驵所率领的军队。于是汉王把武成县的六千户赐给郦商，作为他的食邑。他以陇西都尉的职位跟随沛公攻打项羽的军队达五个月之久，出兵巨野，和钟离昧交战，因激战有功，沛公授予他梁国相印，又增封食邑四千户。以梁国相国的职位跟随汉王与项羽作战达两年又三个月，攻取胡陵。
项羽死了以后，汉王立为皇帝。这一年的秋天，燕王臧荼谋反，郦商以将军的身份随从高帝去攻打臧荼。在龙脱大战时，郦商冲锋陷阵，率先登城，在易下击败臧荼的军队。因杀敌有功，被升任右丞相，赐给他列侯的爵位，和其他诸侯一样剖符为信，世世代代永不断绝，以涿邑五千户作为他的食邑，封号叫涿侯。以右丞相之职单独带兵平定上谷，接着又攻打代，高祖授予他赵国的相国之印。以右丞相加赵国相国的身份带兵和绛侯周勃等人一起平定了代和雁们，活捉了代国丞相程纵，守相郭同，将军以下到六百石的官员共十九人。凯旋之后，以将军的身份担任太上皇的护卫一年零七个月。然后又以右丞相之职攻打陈豨，捣毁东垣城墙。又以右丞相之职跟随高帝进攻反叛的黥布，郦商领兵向敌人前沿阵地猛攻，夺取了两个阵地，从而使汉军能够打垮黥布的军队。高帝把他的封邑改在曲周，增加到五千一百户，收回以前所封的食邑。总计郦商一共击垮三支敌军，降服平定六个郡、七十三个县，俘获丞相，守相，大将各一人、小将二人、二千石以下到六百石的官员十九人。
郦商在侍奉孝惠，高后时，因身体不好，不能料理政事。他的儿子郦寄，字况，与吕禄很要好。等到高后去世时，大臣们想诛杀吕氏家族，但是吕禄身为将军，统领北军，太尉周勃进不了北军的大营。于是就派人威胁强迫郦商，让他的儿子郦况去欺骗吕禄。吕禄相信了郦况的话，就和他一起出去游玩，使得太尉周勃才能够进入军营，控制北军。这样，才杀掉了吕氏家族。也就在这一年，郦商去世了，谥号为景侯。他的儿子郦寄继承了侯位，天下人都说他出卖朋友。
前154年（孝景帝前元三年），吴、楚、齐、赵等诸侯国联合起兵造反，皇帝任命郦寄为将军，围攻赵城，但十个月都没有攻克。等到俞侯栾布平定了齐国前来助战，这才拿下了赵城，扫平了赵国。赵王刘遂自杀，封国被废除。前148年（景帝中元二年），郦寄打算娶景帝王皇后的母亲平原君为妻。景帝大怒，把郦寄交给司法官吏去审理，判定他有罪，剥夺了侯爵爵位。景帝把郦商的另外一个儿子郦坚封为缪侯，以延续郦氏的后代。缪靖侯郦坚去世之后，他的儿子康侯郦遂成继位。郦遂成死去之后，儿子怀侯郦世宗继位。郦世宗去世之后，儿子郦终根继承侯位，任太常，后来因为犯法，封国被撤消。
汝阴侯夏侯婴是沛县人。开始在沛县县府的马房里掌管养马驾车。每当他驾车送完使者或客人返回的时候，经过沛县泗上亭，都要找高祖去聊天，而且一聊就是大半天。后来，夏侯婴担任了试用的县吏，与高祖更加亲密无间。有一次，高祖因为开玩笑而误伤了夏侯婴，被别人告发到官府。当时高祖身为亭长，伤了人要从严惩罚，因此高祖申诉本来没有伤害夏侯婴，夏侯婴也证明自己没有被伤害。后来这个案子又翻了过来，夏侯婴因受高祖的牵连被关押了一年多，挨了几百板子，但终归因此使高祖免于刑罚。
当初高祖带领他的徒众准备攻打沛县的时候，夏侯婴以县令属官的身份与高祖去联络。就在高祖降服沛县的那天，高祖立为沛公，赐给夏侯婴七大夫的爵位，并任命他为太仆。在跟随高祖攻打胡陵时，夏侯婴和萧何一起招降了泗水郡郡监平，平交出胡陵投降了，高祖赐给夏侯婴五大夫的爵位。他跟随高祖在砀县以东袭击秦军，攻打济阳，拿下户牖，在雍丘一带击败李由的军队，他在战斗中驾兵车快速进攻，作战勇猛，高祖赐给他执帛的爵位。夏侯婴又曾经以太仆之职指挥兵车跟从高祖在东阿、濮阳一带袭击章邯，在战斗中驾兵车快速进攻，作战勇猛，大破秦军，高祖赐给他执珪的爵位。他又曾指挥兵车跟从高祖在开封袭击赵贲的军队，在曲遇袭击杨熊的军队。在战斗中，夏侯婴俘虏六十八人，收降士兵八百五十人，并缴获金印一匣。接着又曾经指挥兵车跟从高祖在洛阳以东袭击秦军。他驾车冲锋陷阵，奋力拼杀，高祖赐与他滕公的封爵。接着又指挥兵车跟从高祖攻打南阳，在蓝田、芷阳大战，他驾兵车奋力冲杀，英勇作战，一直打到了霸上。项羽进关之后，灭掉了秦朝，封沛公为汉王。汉王赐与夏侯婴列侯的爵位，号为昭平侯。又以太仆之职，跟随汉王进军蜀、汉地区。
后来汉王回军平定了三秦，夏侯婴随从汉王攻击项羽的军队。进军彭城，汉军被项羽打得大败。汉王因兵败不利，乘车马急速逃去。在半路上夏侯婴遇到了孝惠帝和鲁元公主，就把他们收上车来。马已跑得十分疲乏，敌人又紧追在后，汉王特别着急，有好几次用脚把两个孩子踢下车去，想扔掉他们了事，但每次都是夏侯婴下车把他们收上来，一直把他们载在车上。夏侯婴赶着车子，先是慢慢行走，等到两个吓坏了的孩子抱紧了自己的脖子之后，才驾车奔驰。汉王为此非常生气，有十多次想要杀死夏侯婴，但最终还是逃出了险境，把孝惠帝、鲁元公主安然无恙地送到了丰邑。
汉王到了荥阳之后，收集被击溃的军队，军威又振作起来，汉王把祈阳赐给夏侯婴作为食邑。在此之后，夏侯婴又指挥兵车跟从汉王攻打项羽，一直追击到陈县，最后终于平定了楚地。行至鲁地，汉王又给他增加了兹氏一县作为食邑。
汉王立为皇帝的这一年秋天，燕王臧荼起兵造反，夏侯婴以太仆之职跟从高帝攻打臧荼。第二年，又跟从高帝到陈县，逮捕了楚王韩信。高帝把夏侯婴的食邑改封在汝阴，剖符为信，使爵位世世代代传下去。又以太仆之职跟从高帝攻打代地，一直打到武泉、云中，高帝给他增加食邑一千户。接着又跟随汉王到晋阳附近，把隶属于韩信的匈奴骑兵打得大败。当追击败军到平城时，被匈奴骑兵团团围住，困了整整七天不能解脱。后来高帝派人送给匈奴王的王后阏氏好多礼物，匈奴王冒顿这才把包围圈打开一角。高帝突围刚出平城就想驱车快跑，夏侯婴坚决止住车马慢慢行走，命令弓箭手都拉满弓向外，最后终于脱离险境。以此功，高帝把细阳一千户作为食邑加封给夏侯婴。又以太仆之职跟随高帝在勾注山以北地区攻打匈奴骑兵，获得大胜。以太仆之职在平城南边攻击匈奴骑兵，多次攻破敌阵，功劳最多，高帝就把夺来的城邑中的五百户赐给他作为食邑。又以太仆之职攻打陈豨、黥布的反叛军队，冲锋陷阵，击退敌军，又加封食邑一千户。最后，皇帝把夏侯婴的食邑定在汝阴，共六千九百户，撤消以前所封的其它食邑。
夏侯婴自从跟随高帝在沛县起兵，长期担任太仆一职，一直到高帝去世。之后又作为太仆侍奉孝惠帝。孝惠帝和吕后非常感激夏侯婴在下邑的路上救了孝惠帝和鲁元公主，就把紧靠在皇宫北面的一等宅第赐给他，名为“近我”，意思是说“这样可以离我最近”，以此表示对夏侯婴的格外尊宠。孝惠帝死去之后，他又以太仆之职侍奉高后。等到高后去世，代王来到京城的时候，夏侯婴又以太仆的身份和东牟侯刘兴居一起入皇宫清理宫室，废去了少帝，用天子的法驾到代王府第里去迎接代王，和大臣们一起立代王为孝文皇帝，夏侯婴仍然担任太仆。八年之后去世，谥号为文侯。他的儿子夷侯夏侯灶继承侯位，七年之后去世。儿子共侯夏侯赐继承侯位，三十一年之后去世。他的儿子夏侯颇娶的是平阳公主，在他继承侯位十九年时，也就是前115年（元鼎二年）这一年，因为和他父亲的御婢通奸，畏罪自杀，封国也被撤消。
颍阴侯灌婴原是睢阳的一个贩卖丝缯的小商人。高祖在刚刚起兵反秦，自立为沛公的时候，功城略地来到雍丘城下，章邯击败了项梁并杀死了他。而沛公也撤退到砀县一带，灌婴以内侍中涓官的身份跟随沛公，在成武打败了东郡郡尉的军队，在杠里打败了驻守的秦军，因为杀敌英勇，被赐与七大夫的爵位。后又跟随沛公在亳县以南及开封、曲遇一带与秦军交战，因奋力拼杀，被赐与执帛的爵位，号为宣陵君。又跟随沛公在阳武以西至洛阳一带与秦军交战，在尸乡以北地区击败秦军，再向北切断了黄河渡口，然后又领兵南下，在南阳以东打垮了南阳郡郡守吕？的军队，这样就平定了南阳郡。再往西进入武关，在蓝田与秦军交战，因为英勇奋战，一直打到霸上，被赐与执珪的爵位，号为昌文君。
沛公被封为汉王之后，汉王拜灌婴为郎中之职。他跟从汉王进军汉中，十月间，又被任命为中谒者。跟从汉王还师平定了三秦，攻取了栎阳，降服了塞王司马欣。回军又把章邯围在了废丘，但未能攻克。后又跟随汉王东出临晋关，降服了殷王董翳（yì，亿），平定了他所统辖的地区。在定陶以南地区与项羽的部下龙且、魏国丞相项他的军队交战，经过激烈的拼搏，最后击败敌军。因功被赐与列侯的爵位，号为昌文侯，杜县的平乡被封作他的食邑。
以后又以中谒者的身份跟随汉王拿下砀县，进军彭城。项羽带领军队出击，把汉王打得大败。汉王向西逃跑，灌婴随汉王撤退，在雍丘驻扎。王武、魏公申徒谋反，灌婴随从汉王出击，并打垮了他们。攻克了外黄，再向西招募士卒，在荥阳驻扎。项羽的军队又来进攻，其中骑兵很多，汉王就在军中挑选能够担任骑兵将领的人，大家都推举原来的秦朝骑士重泉人李必、骆甲，他俩对骑兵很在行，同时现在又都担任校尉之职，因此可以担任骑兵将领。汉王准备任命他们，但他们二人说：“我们原为秦民，恐怕军中士卒觉得我们靠不住，所以请您委派一名常在您身边而又善于骑射的人做我们的首领。”当时灌婴年龄虽然不大，但在多次战斗中都能勇猛拼杀，所以就任命他为中大夫，让李必、骆甲担任左右校尉，带领郎中骑兵在荥阳以东和楚国骑兵交战，把楚军打得大败。又奉汉王命令自己单独率领军队袭击楚军的后方，断绝了楚军从阳武到襄邑的粮食供应线。在鲁国一带，打败了项羽将领项冠的军队，部下将士们斩杀楚军的右司马，骑将各一人。击败柘公王武，军队驻扎在燕国西部一带，部下将士们斩杀楼烦将领五人，连尹一人。在白马附近，大破王武的别将桓婴，所统帅的士兵斩都尉一人。又带领骑兵南渡黄河，护送汉王到达洛阳，然后汉王又派遣灌婴到邯郸去迎接相国韩信的部队。回来到敖仓时，他被升任为御史大夫。
在前204年（汉王三年）时，灌婴以列侯的爵位得到了杜县的食邑平乡。其后，他以御史大夫的身份率领郎中骑兵，隶属于相国韩信，在历下击败了齐国的军队，他所率领的士卒俘虏了车骑将军华毋伤及将吏四十六人。迫使敌兵投降，拿下了临菑，活捉齐国守相田光。又追击齐国相国田横到嬴、博，击败齐国骑兵，所率领的士卒斩杀齐国骑将一人，活捉骑将四人。攻克嬴、博，在千乘把齐国将军田吸打得大败，所率士卒将田吸斩首。然后跟随韩信引兵向东，在高密攻打龙且和留公旋的军队，所率领的士卒将龙且斩首，活捉右司马，连尹各一人、楼烦将领十人，自己亲手活捉亚将周兰。
齐地平定之后，韩信自立为齐王，派遣灌婴单独率军去鲁北攻打楚将公杲的军队，获得全胜。灌婴挥师南下，打败了薛郡郡守所率领的军队，亲自俘虏骑将一人。接着又进攻傅阳，进军到达下相东南的僮城，取虑和徐城一带。渡过淮河，全部降服了淮南的城邑，然后到达广陵。其后项羽派项声、薛公和郯公又重新收复淮北。因此灌婴渡过淮河北上，在下邳击败了项声，郯公，并将薛公斩首，拿下下邳。在平阳击败了楚军骑兵，接着就降服了彭城，俘获了楚国的柱国项佗，降服了留、薛、沛、酂、萧、相等县。攻打苦县，谯县，再次俘获亚将周兰。然后在颐乡和汉王会师。跟随汉王在陈县一带击败项羽的军队，所率领的士卒斩楼烦骑将二人，俘获骑将八人。汉王给灌婴增加食邑二千五百户。
项羽在垓下大败，然后突围逃跑，这时，灌婴以御史大夫之职受汉王命令带领车骑部队追击项羽，在东城彻底击垮了他。所率领的将士五人共同斩杀了项羽，他们都被封为列侯。又降服了左右司马各一人，士兵一万二千人，全部俘获了项羽军中的将领和官吏。接着，又攻克了东城、历阳，渡过长江，在吴县一带打败了吴郡郡守所率领的军队，俘获了吴郡郡守。这样，也就平定了吴、豫章、会稽三郡。然后回军，又平定了淮北地区，一共五十二个县。
汉王立为皇帝之后，又给灌婴加封食邑三千户。这一年的秋天，他以车骑将军之职跟从高帝击败燕王臧荼的军队。第二年，跟从高帝到达陈县，逮捕了楚王韩信。回朝之后，高帝剖符为信，使其世世代代不绝，把颍阴的两千五百户封给灌婴作为食邑，号为颍阴侯。
此后，灌婴又作为车骑将军随从高帝到代，去讨伐谋反的韩王信，到马邑的时候，奉皇帝命令率军降服了楼烦以北的六个县，斩了代国的左丞相，在武泉以北击败了匈奴骑兵。又跟随高帝在晋阳一带袭击隶属于韩王信的匈奴骑兵，所统帅的士卒斩杀匈奴白题将一人。秦皇帝命令一并率领燕赵、齐、梁、楚等国的车骑部队，在硰石打败了匈奴的骑兵。到平城的时候，被匈奴大军团团围住，跟随高帝回军到东垣。
在跟随高帝攻打陈豨的时候，灌婴受皇帝的命令单独在曲逆一带攻击陈豨丞相侯敞的军队，大败敌军，所率领的士卒杀死了侯敞和特将五人。降服了曲逆、卢奴、上曲阳，安国、安平等地，攻克了东垣。
黥布造反的时候，灌婴以车骑将军之职率军先行出征，在相县，大败黥布别将的军队，斩杀亚将、楼烦将共三人。又进军攻打黥布上柱国的军队和大司马的军队。又进军击破黥布别将肥诛的军队，灌婴亲手活捉左司马一人，所率士卒斩其小将十人，追击敌人的败将残兵一直到淮河沿岸。因此，皇帝又给他增加食邑二千五百户。讨平黥布之后，高祖还朝，确定灌婴在颍阴的食邑共五千户，撤销以前所封的食邑。在历次大战中，灌婴总计随高帝俘获二千石的官吏二人，另外自己率部击破敌军十六支，降服城池四十六座，平定了一个诸侯国、两个郡、五十二个县，俘获将军二人，柱国、相国各一人，二千石的官吏十人。
灌婴在打败了黥布回到京城时，高帝去世了。灌婴就以列侯之职侍奉孝惠帝和吕太后。太后去世以后，吕禄等人以赵王的身份自置为将军，驻军长安，妄图发动叛乱。齐哀王刘襄得知此事以后，发兵西进向京城而来，说要杀死不应该为王的人。上将军吕禄等人听说之后，就派遣灌婴为大将，带领军队前去阻击。灌婴来到荥阳，就和绛侯周勃等人商议，决定大军暂时在荥阳驻扎，向齐哀王暗中示意准备诛杀吕氏的事，齐兵因此也就屯兵不前。绛侯周勃等人杀死诸吕之后，齐王收兵回到封地。灌婴也收兵从荥阳回到京城，和周勃，陈平共同立代王为孝文皇帝。孝文皇帝于是就给灌婴加封食邑三千户，赐给黄金一千斤，同时任命他为太尉。
三年以后，绛侯周勃免除丞相职务回到自己封地上去了，灌婴担任丞相，撤销了太尉之职。这一年，匈奴大举入侵北地、上郡，皇帝命丞相灌婴带领骑兵八万五千人，前去迎击匈奴。匈奴逃跑之后，济北王刘兴居造反，皇帝下命令灌婴收兵回京。又过了一年多，灌婴死在丞相任上，谥号为懿侯。儿子平侯灌阿继承了侯位。二十八年以后死去，儿子灌强继承侯位。十三年之后，因为灌强有罪，侯位中断了两年。前132年（元光三年），天子封灌婴的孙子灌贤为临汝侯，让他作为灌婴的继承人。八年之后，灌贤因犯行贿罪，封国被撤消。
太史公说：我曾经到过丰沛，访问当地的遗老，观看原来萧何、曹参、樊哙、滕公居住的地方，打听他们当年的有关故事，所听到的真是令人惊异呀！当他们操刀杀狗或贩卖丝缯的时候，难道他们就能知道日后能附骥尾，垂名汉室，德惠传及子孙吗？我和樊哙的孙子樊他广有过交往，他和我谈的高祖的功臣们开始起家时的事迹，就是以上我所记述的这些。

张丞相苍者，阳武人也。好书律历。秦时为御史，主柱下方书。有罪，亡归。及沛公略地过阳武，苍以客从攻南阳。苍坐法当斩，解衣伏质，身长大，肥白如瓠，时王陵见而怪其美士，乃言沛公，赦勿斩。遂从西入武关，至咸阳。沛公立为汉王，入汉中，还定三秦。陈余击走常山王张耳，耳归汉，汉乃以张苍为常山守。从淮阴侯击赵，苍得陈余。赵地已平，汉王以苍为代相，备边寇。已而徙为赵相，相赵王耳。耳卒，相赵王敖。复徙相代王。燕王臧荼反，高祖往击之。苍以代相从攻臧荼有功，以六年中封为北平侯，食邑千二百户。

迁为计相，一月，更以列侯为主计四岁。是时萧何为相国，而张苍乃自秦时为柱下史，明习天下图书计籍。苍又善用算律历，故令苍以列侯居相府，领主郡国上计者。黥布反亡，汉立皇子长为淮南王，而张苍相之。十四年，迁为御史大夫。

周昌者，沛人也。其从兄曰周苛，秦时皆为泗水卒史。及高祖起沛，击破泗水守监，于是周昌、周苛自卒史从沛公，沛公以周昌为职志，周苛为客。从入关，破秦。沛公立为汉王，以周苛为御史大夫，周昌为中尉。

汉王四年，楚围汉王荥阳急，汉王遁出去，而使周苛守荥阳城。楚破荥阳城，欲令周苛将。苛骂曰：“若趣降汉王！不然，今为虏矣！”项羽怒，亨周苛。于是乃拜周昌为御史大夫。常从击破项籍。以六年中与萧、曹等俱封：封周昌为汾阴侯；周苛子周成以父死事，封为高景侯。

昌为人彊力，敢直言，自萧、曹等皆卑下之。昌尝燕时入奏事，高帝方拥戚姬，昌还走，高帝逐得，骑周昌项，问曰：“我何如主也？”昌仰曰：“陛下即桀纣之主也。”于是上笑之，然尤惮周昌。及帝欲废太子，而立戚姬子如意为太子，大臣固争之，莫能得；上以留侯策即止。而周昌廷争之彊，上问其说，昌为人吃，又盛怒，曰：“臣口不能言，然臣期期知其不可。陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏。”上欣然而笑。既罢，吕后侧耳于东箱听，见周昌，为跪谢曰：“微君，太子几废。”

是后戚姬子如意为赵王，年十岁，高祖忧即万岁之后不全也。赵尧年少，为符玺御史。赵人方与公谓御史大夫周昌曰：“君之史赵尧，年虽少，然奇才也，君必异之，是且代君之位。”周昌笑曰；“尧年少，刀笔吏耳，何能至是乎！”居顷之，赵尧侍高祖。高祖独心不乐，悲歌，群臣不知上之所以然。赵尧进请问曰：“陛下所为不乐，非为赵王年少而戚夫人与吕后有却邪？备万岁之后而赵王不能自全乎？”高祖曰：“然。吾私忧之，不知所出。”尧曰：“陛下独宜为赵王置贵彊相，及吕后、太子、群臣素所敬惮乃可。”高祖曰：“然。吾念之欲如是，而群臣谁可者？”尧曰：“御史大夫周昌，其人坚忍质直，且自吕后、太子及大臣皆素敬惮之。独昌可。”高祖曰：“善。”于是乃召周昌，谓曰：“吾欲固烦公，公彊为我相赵王。”周昌泣曰：“臣初起从陛下，陛下独柰何中道而弃之于诸侯乎？”高祖曰：“吾极知其左迁，然吾私忧赵王，念非公无可者。公不得已彊行！”于是徙御史大夫周昌为赵相。

既行久之，高祖持御史大夫印弄之，曰：“谁可以为御史大夫者？”孰视赵尧，曰：“无以易尧。”遂拜赵尧为御史大夫。尧亦前有军功食邑，及以御史大夫从击陈豨有功，封为江邑侯。

高祖崩，吕太后使使召赵王，其相周昌令王称疾不行。使者三反，周昌固为不遣赵王。于是高后患之，乃使使召周昌。周昌至，谒高后，高后怒而骂周昌曰：“尔不知我之怨戚氏乎？而不遣赵王，何？”昌既徵，高后使使召赵王，赵王果来。至长安月余，饮药而死。周昌因谢病不朝见，三岁而死。

后五岁，高后闻御史大夫江邑侯赵尧高祖时定赵王如意之画，乃抵尧罪，以广阿侯任敖为御史大夫。

任敖者，故沛狱吏。高祖尝辟吏，吏系吕后，遇之不谨。任敖素善高祖，怒，击伤主吕后吏。及高祖初起，敖以客从为御史，守丰二岁，高祖立为汉王，东击项籍，敖迁为上党守。陈豨反时，敖坚守，封为广阿侯，食千八百户。高后时为御史大夫。三岁免，以平阳侯曹窋为御史大夫。高后崩，与大臣共诛吕禄等。免，以淮南相张苍为御史大夫。

苍与绛侯等尊立代王为孝文皇帝。四年，丞相灌婴卒，张苍为丞相。

自汉兴至孝文二十余年，会天下初定，将相公卿皆军吏。张苍为计相时，绪正律历。以高祖十月始至霸上，因故秦时本以十月为岁首，弗革。推五德之运，以为汉当水德之时，尚黑如故。吹律调乐，入之音声，及以比定律令。若百工，天下作程品。至于为丞相，卒就之，故汉家言律历者，本之张苍。苍本好书，无所不观，无所不通，而尤善律历。

张苍德王陵。王陵者，安国侯也。及苍贵，常父事王陵。陵死后，苍为丞相，洗沐，常先朝陵夫人上食，然后敢归家。

苍为丞相十余年，鲁人公孙臣上书言汉土德时，其符有黄龙当见。诏下其议张苍，张苍以为非是，罢之。其后黄龙见成纪，于是文帝召公孙臣以为博士，草土德之历制度，更元年。张丞相由此自绌，谢病称老。苍任人为中候，大为奸利，上以让苍，苍遂病免。苍为丞相十五岁而免。孝景前五年，苍卒，谥为文侯。子康侯代，八年卒。子类代为侯，八年，坐临诸侯丧后就位不敬，国除。

初，张苍父长不满五尺，及生苍，苍长八尺余，为侯、丞相。苍子复长。及孙类，长六尺余，坐法失侯。苍之免相后，老，口中无齿，食乳，女子为乳母。妻妾以百数，尝孕者不复幸。苍年百有余岁而卒。

申屠丞相嘉者，梁人，以材官蹶张从高帝击项籍，迁为队率。从击黥布军，为都尉。孝惠时，为淮阳守。孝文帝元年，举故吏士二千石从高皇帝者，悉以为关内侯，食邑二十四人，而申屠嘉食邑五百户。张苍已为丞相，嘉迁为御史大夫。张苍免相，孝文帝欲用皇后弟窦广国为丞相，曰：“恐天下以吾私广国。”广国贤有行，故欲相之，念久之不可，而高帝时大臣又皆多死，余见无可者，乃以御史大夫嘉为丞相，因故邑封为故安侯。

嘉为人廉直，门不受私谒。是时太中大夫邓通方隆爱幸，赏赐累巨万。文帝尝燕饮通家，其宠如是。是时丞相入朝，而通居上傍，有怠慢之礼。丞相奏事毕，因言曰：“陛下爱幸臣，则富贵之；至于朝廷之礼，不可以不肃！”上曰：“君勿言，吾私之。”罢朝坐府中，嘉为檄召邓通诣丞相府，不来，且斩通。通恐，入言文帝。文帝曰：“汝第往，吾今使人召若。”通至丞相府，免冠，徒跣，顿首谢。嘉坐自如，故不为礼，责曰：“夫朝廷者，高皇帝之朝廷也。通小臣，戏殿上，大不敬，当斩。吏今行斩之！”通顿首，首尽出血，不解。文帝度丞相已困通，使使者持节召通，而谢丞相曰：“此吾弄臣，君释之。”邓通既至，为文帝泣曰：“丞相几杀臣。”

嘉为丞相五岁，孝文帝崩，孝景帝即位。二年，晁错为内史，贵幸用事，诸法令多所请变更，议以谪罚侵削诸侯。而丞相嘉自绌所言不用，疾错。错为内史，门东出，不便，更穿一门南出。南出者，太上皇庙堧垣。嘉闻之，欲因此以法错擅穿宗庙垣为门，奏请诛错。错客有语错，错恐，夜入宫上谒，自归景帝。至朝，丞相奏请诛内史错。景帝曰：“错所穿非真庙垣，乃外堧垣，故他官居其中，且又我使为之，错无罪。”罢朝，嘉谓长史曰：“吾悔不先斩错，乃先请之，为错所卖。”至舍，因欧血而死。谥为节侯。子共侯蔑代，三年卒。子侯去病代，三十一年卒。子侯臾代，六岁，坐为九江太守受故官送有罪，国除。

自申屠嘉死之后，景帝时开封侯陶青、桃侯刘舍为丞相。及今上时，柏至侯许昌、平棘侯薛泽、武彊侯庄青翟、高陵侯赵周等为丞相。皆以列侯继嗣，娖娖廉谨，为丞相备员而已，无所能发明功名有著于当世者。

太史公曰：“张苍文学律历，为汉名相，而绌贾生、公孙臣等言正朔服色事而不遵，明用秦之颛顼历，何哉？周昌，木彊人也。任敖以旧德用。申屠嘉可谓刚毅守节矣，然无术学，殆与萧、曹、陈平异矣。

孝武时丞相多甚，不记，莫录其行起居状略，且纪征和以来。

有车丞相，长陵人也。卒而有韦丞相代。韦丞相贤者，鲁人也。以读书术为吏，至大鸿胪。有相工相之，当至丞相。有男四人，使相工相之，至第二子，其名玄成。相工曰：“此子贵，当封。”韦丞相言曰：“我即为丞相，有长子，是安从得之？”后竟为丞相，病死，而长子有罪论，不得嗣，而立玄成。玄成时佯狂，不肯立，竟立之，有让国之名。后坐骑至庙，不敬，有诏夺爵一级，为关内侯，失列侯，得食其故国邑。韦丞相卒，有魏丞相代。

魏丞相相者，济阴人也。以文吏至丞相。其人好武，皆令诸吏带剑，带剑前奏事。或有不带剑者，当入奏事，至乃借剑而敢入奏事。其时京兆尹赵君，丞相奏以免罪，使人执魏丞相，欲求脱罪而不听。复使人胁恐魏丞相，以夫人贼杀待婢事而私独奏请验之，发吏卒至丞相舍，捕奴婢笞击问之，实不以兵刃杀也。而丞相司直繁君奏京兆尹赵君迫胁丞相，诬以夫人贼杀婢，发吏卒围捕丞相舍，不道；又得擅屏骑士事，赵京兆坐要斩。又有使掾陈平等劾中尚书，疑以独擅劫事而坐之，大不敬，长史以下皆坐死，或下蚕室。而魏丞相竟以丞相病死。子嗣。后坐骑至庙，不敬，有诏夺爵一级，为关内侯，失列侯，得食其故国邑。魏丞相卒，以御史大夫邴吉代。

邴丞相吉者，鲁国人也。以读书好法令至御史大夫。孝宣帝时，以有旧故，封为列侯，而因为丞相。明于事，有大智，后世称之。以丞相病死。子显嗣。后坐骑至庙，不敬，有诏夺爵一级，失列侯，得食故国邑。显为吏至太仆，坐官？毛乱，身及子男有奸赃，免为庶人。

邴丞相卒，黄丞相代。长安中有善相工田文者，与韦丞相、魏丞相、邴丞相微贱时会于客家，田文言曰：“今此三君者，皆丞相也。”其后三人竟更相代为丞相，何见之明也。

黄丞相霸者，淮阳人也。以读书为吏，至颍川太守。治颍川，以礼义条教喻告化之。犯法者，风晓令自杀。化大行，名声闻。孝宣帝下制曰：“颍川太守霸，以宣布诏令治民，道不拾遗，男女异路，狱中无重囚。赐爵关内侯，黄金百斤。”徵为京兆尹而至丞相，复以礼义为治。以丞相病死。子嗣，后为列侯。黄丞相卒，以御史大夫于定国代。于丞相已有廷尉传，在张廷尉语中。于丞相去，御史大夫韦玄成代。

韦丞相玄成者，即前韦丞相子也。代父，后失列侯。其人少时好读书，明于诗、论语。为吏至卫尉，徙为太子太傅。御史大夫薛君免，为御史大夫。于丞相乞骸骨免，而为丞相，因封故邑为扶阳侯。数年，病死。孝元帝亲临丧，赐赏甚厚。子嗣后。其治容容随世俗浮沉，而见谓谄巧。而相工本谓之当为侯代父，而后失之；复自游宦而起，至丞相。父子俱为丞相，世间美之，岂不命哉！相工其先知之。韦丞相卒，御史大夫匡衡代。

丞相匡衡者，东海人也。好读书，从博士受诗。家贫，衡佣作以给食饮。才下，数射策不中，至九，乃中丙科。其经以不中科故明习。补平原文学卒史。数年，郡不尊敬。御史徵之，以补百石属荐为郎，而补博士，拜为太子少傅，而事孝元帝。孝元好诗，而迁为光禄勋，居殿中为师，授教左右，而县官坐其旁听，甚善之，日以尊贵。御史大夫郑弘坐事免，而匡君为御史大夫。岁余，韦丞相死，匡君代为丞相，封乐安侯。以十年之间，不出长安城门而至丞相，岂非遇时而命也哉！

太史公曰：深惟士之游宦所以至封侯者，微甚。然多至御史大夫即去者。诸为大夫而丞相次也，其心冀幸丞相物故也。或乃阴私相毁害，欲代之。然守之日久不得，或为之日少而得之，至于封侯，真命也夫！御史大夫郑君守之数年不得，匡君居之未满岁，而韦丞相死，即代之矣，岂可以智巧得哉！多有贤圣之才，困戹不得者众甚也。

张苍主计，天下作程。孙臣始绌，秦历尚行。御史亚相，相国阿衡。申屠面折，周子廷争。其他娖娖，无所发明。

丞相张苍是阳武人，他非常喜欢图书、乐津及历法。在秦朝时，他曾担任过御史，掌管宫中的各种文书档案。后来因为犯罪，便逃跑回家了。等到沛公攻城略地经过阳武的时候，张苍就以宾客的身份跟随沛公攻打南阳。后来张苍因为犯法应该斩首，脱下衣服，伏在刑具上时，身体又高又大，同时还有一身如同葫芦籽一样肥硕白皙的皮肤，凑巧被王陵看见，惊叹张苍长得好。因此，王陵就向沛公说情，赦免了他的死罪。这样，张苍便跟随沛公向西进入武关，到达咸阳。沛公被立为汉王，进入汉中，不久又还师平定三秦。陈余打跑常山王张耳，张耳投归汉王，汉王就任命张苍为常山的郡守。又跟随韩信攻打赵国，张苍擒获陈余。赵地被平定之后，
王任命张苍为代国相国，防备边境敌寇。不久，又被调任赵国相国，辅佑赵王张耳。张耳死后，辅佐赵王张敖。然后又调任代国相国，辅佑代王。燕王臧荼谋反时，高祖带兵前去攻打，张苍以代国相国的身份跟随高祖攻打臧荼有功，在前201年（高祖六年）中被封为北平侯，食邑一千二百户。
后来，张苍被升任为管理财政的计相。一个月之后，张苍以列侯的爵位改任主计，他担任这个职务达四年之久。此时萧何担任相国，而张苍是从秦时就担任柱下史，非常熟悉天下的图书和各种簿籍，再加上他很精通计算、乐律和历法，因此就命令他以列侯的爵位在相府办公，负责管理各郡国交上来的会计帐簿。黥布谋反未成而逃跑，汉高祖就立他的儿子刘长作淮南王，命令张苍为相国来辅佐他。十四年（应为十六年）之后，张苍调任御史大夫。
周昌是沛县人，他和堂兄周苛都在秦时担任泗水卒史。等到汉高祖在沛县起兵的时候，打败了泗水郡的郡守、郡监，这样，周昌、周苛二兄弟也就以卒史的资历追随沛公，沛公命周昌担任一名管旗帜的职志，周苛暂时在帐下当宾客。后来他们都跟从沛公入关，推翻强秦的统治。沛公被封为汉王，汉王任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。
前203年（汉王四年），楚军在荥阳把汉王团团围住，情况紧急，汉王悄悄逃跑出围，命令周苛留守荥阳城。楚军攻破了荥阳，想任命他为将领，周苛痛斥道：“你们这些人应该赶快投降汉王，不然的话，很快地就要做俘虏了！”项羽听罢大怒，立刻就烹杀了周苛。于是，汉王就拜周昌为御史大夫。周昌经常跟随汉王，并且多次击败项羽军。因此，前201年（在高祖六年）时，周昌和萧何、曹参一起受封，周昌被封为汾阴侯，周苛的儿子周成因父亲为国捐躯的原因，也被封为高景侯。
周昌为人坚忍刚强，敢于直言不讳。自萧何、曹参等人对周昌都是非常敬畏的。周昌曾经有一次在高帝休息时进宫奏事，高帝正和戚姬拥抱，周昌见此情景，回头便跑，高帝连忙上前追赶，追上之后，骑在周昌的脖子上问道：“你看我是什么样的皇帝？”周昌挺直脖子，昂起头说：“陛下您就是夏桀、商纣一样的皇帝。”高帝听了哈哈大笑，但是却由此最敬畏周昌。等到高帝想废掉太子，立戚姬之子如意为太子时，许多大臣都坚决反对，但是都未奏效。后来，幸好张良为吕后定下计策，使高帝暂时把此事放下。而周昌在朝廷中和皇帝极力争辩，高帝问他理由何在，因为周昌本来就有口吃的毛病，再加上是在非常气愤的时候，也就口吃得更加厉害了，他说：“我的口才虽然不太好，但是我期……期……知道这样做是不行的。陛下您虽然想废掉太子，但是我期……期……坚决不能接受您的诏令。”高帝听罢，很高兴地笑了。事过之后，吕后因为在东厢侧耳听到上述对话，她见到周昌时，就跪谢说：“若不是您据理力争的话，太子几乎就被废掉了。”
此后，戚姬的儿子如意立为赵王，年纪十岁，高祖担心如果自己死后，赵王会被人杀掉。当时有一个名叫赵尧的人，年纪轻轻，他的官职是掌管符玺的御史、赵国人方与公对御史大夫周昌说：“您的御史赵尧，年纪虽轻，但他却是一个奇才，您对他一定要另眼相待，他将来要代替您的职位。”周昌笑着说：“赵尧年轻，只不过是一个刀笔小吏罢了，哪里会到这种地步！”过了不久，赵尧去侍奉高祖。有一天，高祖独自心中不乐，慷慨悲歌，满朝文武不知道皇帝为什么会这样。赵尧上前请问道：“皇帝您闷闷不乐的原因，莫非是为赵王年轻而戚夫人和吕后二人又不和睦吗？是担心在您万岁之后而赵王不能保全自己吗？”高祖说：“对。我私下里非常担心这些，但是却拿不出什么办法来。”赵尧说：“您最好为赵王派去一个地位高贵而又坚强有力的相国，这个人还得是吕后、太子和群臣平素都敬畏的人才行。”高祖说道：“对。我考虑此事是想这样，但是满朝群臣谁能担此重任呢？”赵尧说道：“御史大夫周昌，这个人坚强耿直，况且从吕后、太子到满朝文武，人人对他都一直敬畏，因此，只有他才能够担此重任。”高祖说：“好。”于是高祖就召见了周昌，对他说：“我想一定得麻烦您，您无论如何也要为我去辅佐赵王，您去担任他的相国。”周昌哭着回答：“我从一开始就跟随陛下，您为什么单单要在半路上把我扔给了诸侯王呢？”高祖说：“我非常了解这是降职，但是我私下里又实在为赵王担心，再三考虑，除去您之外，其他人谁也不行。真是迫不得已，您就为我勉强走一遭吧！”于是御史大夫周昌就被调任赵国相国。
周昌走了以后，过了很长一段时间，高祖手拿着御史大夫的官印，轻轻地抚弄着说：“谁才是御史大夫最合适的人选呢？”然后仔细地看了看赵尧，说道：“没有人比赵尧更合适了。”这样，就任命赵尧为御史大夫。赵尧在以前也有军功和食邑，等到他以御史大夫之职跟随攻打陈豨立了功，被封为江邑侯。
高祖去世之后，吕太后派使臣召赵王入朝，相国周昌让赵王推说身体不好，不能前往。使者往返去了三次，周昌都一直坚持不送赵王进京。于是吕后很是忧虑，就派使者召周昌进京。周昌进京之后，拜见吕后，吕后非常生气地骂他：“难道你还不知道我非常恨戚夫人吗？而你却不让赵王进京，为什么？”周昌被召进京城之后，吕后又派使者召赵王，不久，赵王果然来到了京城。他到长安一个多月，就被迫喝下毒药死去了。周昌因此也就称病引退，不再上朝拜见太后。三年之后，他也去世了。
前184年（高后元年）的时候，�她听说御史大夫江邑侯赵尧在高祖时定下了保全赵王如意的计策，于是就除去他江邑侯爵位以抵其罪，并让广阿侯任敖担任了御史大夫。
任敖这个人，原来是沛县的一名狱吏。高祖还是一名普通百姓时，曾躲避官司，狱吏找不到高祖本人，便抓走了吕后，并对她很不礼貌。而任敖一直和高祖很要好，见此情景非常生气，就打伤了拘管吕后的那位狱吏。等到高祖开始起兵的时候，任敖就以宾客的身份跟随，后来担任御史，驻守丰邑两年。高祖立为汉王，向东进击项羽，任敖升为上党郡守。在陈豨造反的时候，任敖坚守城池，未被叛军攻陷，因功被封为广阿侯，食邑一千八百户。高后时，担任御史大夫。三年后备免职，任命平阳侯曹窋为御史大夫。高后去世之后，（他不与）曹窋和大臣们共同诛杀吕禄等人，后被免去官职，任命淮南王相国张苍为御史大夫。
张苍和绛侯周勃等人共同尊立代王为孝文皇帝。前176年（文帝四年），丞相灌婴去世，张苍继任为丞相。
自从汉朝建立到孝文帝已有二十多年时间，当时正处在天下刚刚平定的时候，朝廷中的文武百官都是军人出身，而唯独张苍从担任计相时起，就致力于探讨、订正音律和历法的工作。因为高祖是在十月里入关，灭秦到达霸上的，所以原来秦代以十月为一年开端的旧历法依然沿袭。他又推求金、木、水、火、土五德运转的情形，认为汉朝正值水德旺盛的时期，所以仍然像秦朝那样崇尚黑色。张苍还吹奏律管，调整乐调，使其合于五声八音，以此推类其它，来制定律令。并且由此制定出各种器物的度量标准，以作为天下百工的规范。在他担任丞相一职时期，终于把这一切都完成了。所以整个汉代研究音律历法的学者，都师承张苍。而张苍这个人又本来就喜欢图书，再加上他什么书都读，什么学问都精通，而尤其擅长音律和历法。
张苍对于曾经救过自己性命的王陵感恩戴德。王陵就是安国侯。等到张苍当了高官之后，经常把王陵当作父亲一般侍奉。王陵死后，张苍已经是丞相了，但是每逢五天一休假的时候，总是先拜见王陵夫人，献上美食之后，才敢回家。
张苍担任丞相十几年之后，鲁国有个人叫公孙臣，他上书给皇帝，说汉朝属于土德旺盛时期，其征兆是不久将要有黄龙出现。皇帝下诏把此议交给张苍审鉴，张苍认为并非这样，把这件事扔在了一边。但是后来黄龙果然出现在天水郡的成纪县于是文帝就把公孙臣召到了朝廷，并任命他为博士，让他负责草拟顺应土德的历法制度。同时，改定元年。丞相张苍也就因此（被）贬斥，推说年过多病，不再上朝。张苍曾保举某人作中侯官，但这个人利用不正当手段大搞谋求自己私利的事，皇帝以此责备张苍，张苍就告病退职了。前后算起来，张苍总共做了十五年的丞相才去职，在前152年（孝景帝前元五年）时去世，谥号为文侯，儿子康侯继承侯位，八年之后去世。康侯的儿子张类继承侯位，又过了八年，因为犯下了参加诸侯的丧礼后就位不敬的罪名，爵位封邑都被撤消。
从前，张苍的父亲身高不足五尺，等到生下张苍，张苍却身高八尺，被封为侯，又做了丞相。张苍的儿子也很高大，到了孙子张类却又身高六尺多一点，因为犯法而失去侯位。张苍在免去丞相职务之后，年岁已经很大了，嘴里没有牙齿，只能靠吃人奶度日，让一些女人当他的乳母。他的妻妾众多，达百人左右，凡是曾经怀孕生育过的就不再亲近。张苍最后活到一百零几岁时才去世。
丞相申屠嘉是梁地人。他以一个能拉强弓硬弩的武士的身份，跟随高帝，攻打项羽，因军功升任一个叫做队率的小官。跟随高帝攻打黥布叛军时，升任都尉。在孝惠帝时，升任淮阳郡守。前179年（孝文帝元年），�选拔那些曾经跟随高帝南征北战，现年俸在二千石的官员，一律都封为关内侯的爵位，得封此爵的共二十四人，而申屠嘉得到五百户的食邑。张苍任丞相之后，申屠嘉升任为御史大夫。张苍免去丞相之后，孝文皇帝想任命皇后的弟弟窦广国为丞相，但是又说：“我很害怕这样做会使天下人认为我偏爱广国。”窦广国这个人很有才能，而且品德也好，因此皇上才想任命他为丞相。但是孝文帝经过长时间考虑之后，还是认为他不合适。而高帝时候的大臣又多已死去，活着的人当中看来也没有合适的人选，所以就任命申屠嘉为丞相，就以原来的食邑封他为故安侯。
申屠嘉为人廉洁正直，在家里不接受私事拜访。当时太中大夫邓通特别受皇帝的宠爱，皇帝赏赐给他的钱财已达万万。汉文帝曾经到他家饮酒作乐，由此可见皇帝对他宠爱的程度。当时丞相申屠嘉入朝拜见皇帝，而邓通站在皇帝的身边，礼数上有些简慢。申屠嘉奏事完毕，接着说道：“皇上您喜爱您的宠臣，可以让他富贵，至于朝廷上的礼节，却是不能不严肃对待的。”皇帝说道：“请您不要再说了，我对邓通就是偏爱。”申屠嘉上朝回来坐在相府中，下了一道手令，让邓通到相府来，如果不来，就要把邓通斩首。邓通非常害怕，进宫告诉了文帝。文帝说：“你尽管前去无妨，我立刻就派人召你进宫。”邓通来到了丞相府，摘下帽子，脱下鞋子，给申屠嘉叩头请罪。申屠嘉很随便地坐在那里，故意不以礼节对待他，同时还斥责他说：“朝廷嘛，是高祖皇帝的朝廷。你邓通只不过是一个小臣，却胆敢在大殿之上随随便便，犯有大不敬之罪，应该杀头。来人哪，现在就执行，把他斩了！”邓通磕头，头上碰得鲜血直流，但申屠嘉仍然没有说饶了他。文帝估计丞相已经让邓通吃尽了苦头，就派使者拿着皇帝的节旄召邓通进宫，并且向丞相表示歉意说：“这是我亲狎的臣子，您就饶了他吧！”邓通回到宫中之后，哭着对文帝说：“丞相差点杀了我！”
申屠嘉担任丞相五年之后，孝文帝去世了，孝景帝即位。前155年（景帝二年），晁错担任内史，因为受皇帝宠爱，地位很高，权力也很大，许多法令制度他都奏请皇帝变更。同时还讨论如何用贬谪处罚的方式来削弱诸侯的权力。而丞相申屠嘉也有感于自己所说的话不被采用，因此忌恨晁错。晁错担任内史，内史府个大门本来是由东边通出宫外的，使他进出有许多不便，这样，他就自作主张该凿一道墙门向南通出。而向南出的门所凿开的墙，正是太上皇宗庙的外墙，申屠嘉听说之后，就想借晁错擅自凿开宗庙围墙为门这一理由，把他治罪法办，奏请皇上杀掉他。但是晁错门客当中有人把这件事告诉了他。晁错非常害怕，连夜跑到宫中，拜见皇上，向景帝自首，说明情况。到了第二天早朝的时候，丞相申屠嘉奏请诛杀内史晁错。景帝说道：“晁错所凿的墙并不是真正的宗庙墙，而是宗庙的外围短墙，所以才有其他官员住在里面，况且这又是我让他这样做的，晁错并没有什么罪过。”退朝之后，申屠嘉对长史说：“我非常后悔没有先杀了晁错，却先报告皇帝，结果反被晁错给欺骗了。”回到相府之后，因气愤吐血而死，谥号为节侯。儿子共侯申屠蔑继承侯位，三年之后去世。共侯之子申屠去病继承侯位，三十一年之后去世。申屠去病的儿子申屠臾继承侯位，六年之后，由于身为九江太守接受原任官员送礼而犯了罪，封国被撤消。
自从申屠嘉死去之后，景帝时开封侯陶青，桃侯刘舍先后担任丞相之职。到了当今皇上的时候，柏至侯许昌，平棘侯薛泽，武强侯庄青翟、高陵侯赵周等人相继为丞相，他们都是世袭的列侯，平庸无能，谨小慎微，当丞相只不过是滥竽充数而已。没有一个人是以贡献杰出、功名显赫而著称于世的。
太史公说：张苍的文章学问、音乐历法都很精通，是汉朝的一代名相。但是他却把贾生、公孙臣等人提出的采用正朔、改变服色的主张抛在了一边，而不加以实行，却偏偏采用秦朝所实行的颛顼（zhuānxū，专须）历，这是为什么呢？周昌这个人质朴、刚强、正直，是个像木石一般倔强的人。而任敖则是靠旧日他对吕后有恩德才被重用。申屠嘉可以说是刚正坚毅、品德高尚的人，但是他却既不懂权术又没有学问，和萧何、曹参、陈平这些前辈丞相相比，恐怕就要逊色一些啦。

郦生食其者，陈留高阳人也。好读书，家贫落魄，无以为衣食业，为里监门吏。然县中贤豪不敢役，县中皆谓之狂生。
郦食其是陈留高阳人。他非常喜欢读书，但家境贫寒，穷困潦倒，连能供得起自己穿衣吃饭的产业都没有，只得当了一名看管里门的下贱小吏。但是尽管如能，县中的贤士和豪强却不敢随便役使他，县里的人们都称他为“狂生”。

及陈胜、项梁等起，诸将徇地过高阳者数十人，郦生闻其将皆握齱好苛礼自用，不能听大度之言，郦生乃深自藏匿。后闻沛公将兵略地陈留郊，沛公麾下骑士适郦生里中子也，沛公时时问邑中贤士豪俊。骑士归，郦生见谓之曰：“吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所原从游，莫为我先。若见沛公，谓曰‘臣里中有郦生，年六十馀，长八尺，人皆谓之狂生，生自谓我非狂生’。”骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺其中。与人言，常大骂。未可以儒生说也。”郦生曰：“弟言之。”骑士从容言如郦生所诫者。
等到陈胜、项梁等人反秦起义的时候，各路将领攻城略地经过高阳的有数十人，但郦食其听说这些人都是一些斤斤计较、喜欢烦琐细小的礼节，刚愎自用、不能听大度之言的小人，因此他就深居简出，隐藏起来，不去逢迎这些人。后来，他听说沛公带兵攻城略地来到陈留郊外，沛公部下的一个骑士恰恰是郦食其邻里故人的儿子，沛公时常向他打听他家乡的贤士俊杰。一天，骑士回家，郦食其看到他，对他说道：“我听说沛公傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见到沛公，可以这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。’”骑士回答说：“沛公并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”郦食其说：“你只管像我教你的这样说。”骑士回去之后，就按郦生嘱咐的话从容地告诉了沛公。

沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入谒，沛公方倨床使两女子洗足，而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰：“足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？”沛公骂曰：“竖儒！夫天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎？”郦生曰：“必聚徒合义兵诛无道秦，不宜倨见长者。”于是沛公辍洗，起摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰：“计将安出？”郦生曰：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之旻，四通五达之郊也，今其城又多积粟。臣善其令，请得使之，令下足下。即不听，足下举兵攻之，臣为内应。”于是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留。号郦食其为广野君。
后来沛公来到高阳，在旅舍住下，派人去召郦食其前来拜见。郦生来到旅舍，先递进自己的名片，沛公正坐在床边伸着两腿让两个女人洗脚，就叫郦生来见。郦生进去，只是作个长揖而没有倾身下拜，并且说：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？”沛公骂道：“你个奴才相儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？”郦生说：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”于是沛公立刻停止了洗脚，穿整齐衣裳，把郦生请到了上宾的座位，并且向他道歉。郦生谈了六国合纵连横所用的谋略，沛公喜出望外，命人端上饭来，让郦生进餐，然后问道：“那您看今天我们的计策该怎么制定呢？”郦生说道：“您把乌合之众，散乱之兵收集起来，总共也不满一万人，如果以此来直接和强秦对抗的话，那就是人们所常说的探虎口啊。陈留是天下的交通要道，四通八达的地方，现在城里又有很多存粮。我和陈留的县令很是要好，请您派我到他那里去一趟，让他向您来投降。他若是不听从的话，您再发兵攻城，我在城内又可以作为内应。”于是沛公就派遣郦生前往，自己带兵紧随其后，这样就攻取了陈留，赐给郦食其广野君的称号。

郦生言其弟郦商，使将数千人从沛公西南略地。郦生常为说客，驰使诸侯。
郦生又荐举他的弟弟郦商，让他带领几千人跟随沛公到西南攻城略地。而郦生自己常常担任说客，以使臣的身份奔走于诸侯之间。

汉三年秋，项羽击汉，拔荥阳，汉兵遁保巩、洛。楚人闻淮阴侯破赵，彭越数反梁地，则分兵救之。淮阴方东击齐，汉王数困荥阳、成皋，计欲捐成皋以东，屯巩、洛以拒楚。郦生因曰：“臣闻知天之天者，王事可成；不知天之天者，王事不可成。王者以民人为天，而民人以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多，楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令适卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反郤，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚汉久相持不决，百姓骚动，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。原足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜大行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯效实形制之势，则天下知所归矣。方今燕、赵已定，唯齐未下。今田广据千里之齐，田间将二十万之众，军于历城，诸田宗彊，负海阻河济，南近楚，人多变诈，足下虽遣数十万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东籓。”上曰：“善。”
在汉王三年（前204）的秋天，项羽攻打汉王，攻克了荥阳城，汉兵逃走去保卫巩、洛。不久，楚国人听说淮阴侯韩信已经攻破赵国，彭越又多次在梁地造反，就分出一部人马前去营救。淮阴侯韩信正在东方攻打齐国，汉王又多次在荥阳、成皋被项羽围困，因此想放弃成皋以东的地盘；屯兵巩、洛以与楚军对抗。郦生便就此进言道：“我听说能知道天之所以为天的人，可以成就统一大业；而不知道天之所以为天的人，统一大业不可成。作为成就统一大业的王者，他以平民百姓为天，而平民百姓又以粮食为天。敖仓这个地方，天下往此地输送粮食已经有好长时间了。我听说现在此处贮藏的粮食非常多。楚国人攻克了荥阳，却不坚守敖仓，而是带兵向东而去，只是让一些罪犯来分守成皋，这是上天要把这些粮食资助给汉军。当前楚军很容易击败，而我们却反要退守，把要到手的利益反扔了出去，我私下里认为这样做是错了。更何况两个强有力的对手不能同时并立，楚汉两国的战争经久相持不下，百姓骚动不安，全国混乱动荡，农夫放下农具停耕，织女走下织机辍织，徘徊观望，天下百姓究竟心向哪一方还没有决定下来。所以请您赶快再次进军，收复荥阳，占有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，堵住太行交通要道，扼制住蜚狐关口，把守住白马津渡，让诸侯们看看今天的实际形势，那么天下的人民也就知道该归顺哪一方了。如今燕国、赵国都已经平定，只有齐国还没有攻打下来，而田广占据着幅员千里的齐国，田间带领着二十万大军，屯兵于历城，各支田氏宗族都力量强大，他们背靠大海，凭借黄河、济水的阻隔，南面接近楚国，齐国人又多诈变无常，您即使是派遣数十万军队，也不可能在一年或几个月的时间里把它打下来。我请求奉您的诏命去游说齐王，让他归汉而成为东方的属国。”汉王回答说：“好，就这样吧！”

乃从其画，复守敖仓，而使郦生说齐王曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。”曰：“王知天下之所归，则齐国可得而有也；若不知天下之所归，即齐国未可得保也。”齐王曰：“天下何所归？”曰：“归汉。”曰：“先生何以言之？”曰：“汉王与项王戮力西面击秦，约先入咸阳者王之。汉王先入咸阳，项王负约不与而王之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀汉之兵击三秦，出关而责义帝之处，收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赂即以分其士，与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。诸侯之兵四面而至，蜀汉之粟方船而下。项王有倍约之名，杀义帝之负；于人之功无所记，于人之罪无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封；非项氏莫得用事；为人刻印，刓而不能授；攻城得赂，积而不能赏：天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之士归于汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀汉，定三秦；涉西河之外，援上党之兵；下井陉，诛成安君；破北魏，举三十二城：此蚩尤之兵也，非人之力也，天之福也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜大行之阪，距蜚狐之口，天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国社稷可得而保也；不下汉王，危亡可立而待也。”田广以为然，乃听郦生，罢历下兵守战备，与郦生日纵酒。
汉王听从了郦生的计策，再次出兵据守敖仓，同时派遣郦生前往齐国。郦生对齐王说道：“您知道天下人心的归向吗？”齐王回答：“我不知道。”郦生说：“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来，若是不知道天下人心归向的话，那么齐国就不可能保全了。”齐王问道：“天下人心究竟归向谁呢？”郦生说：“归向汉王。”齐王又问：“您老先生为什么这样说呢？”郦生回答：“汉王和项王并为向西进军攻打秦朝，在义帝面前已经明白地约定好了，先攻入咸阳的人就在那里称王。汉王先攻入咸阳，但是项王却背弃了盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中为王。项王迁徙义帝并派人暗杀了他，汉王听到之后，立刻发起蜀汉的军队来攻打三秦，出函谷关而追问义帝迁徙的处所，收集天下的军队，拥立以前六国诸侯的后代。攻下城池立刻就给有功的将领封侯，缴获了财宝立刻就分赠给士兵，和天下同得其利，所以那些英雄豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳。诸侯的军队从四面八方来投归，蜀汉的粮食船挨着船源源不断地顺流送来。而项王既有背弃盟约的坏名声，又有杀死义帝的不义行为；他对别人的功劳从来不记着，对别人的罪过却又从来不忘掉；将士们打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵；不是他们项氏家族的没有谁得到重用；对有功人员刻下侯印，在手中反复把玩，不愿意授给；攻城得到财物，宁可堆积起来，也不肯赏赐给大家；所以天下人背叛他，才能超群的人怨恨他，没有人愿意为他效力。因此天下之士才都投归汉王，汉王安坐就可以驱使他们。汉王带领蜀汉的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地，率领投诚过来的上党精锐军队，攻下了井陉，杀死了成安君；击败了河北魏豹，占有了三十二座城池：这就如同所向无敌的蚩尤的军队一样，并不是靠人的力量，而是上天保佑的结果。现在汉王已经据有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了大行要道，扼守住蜚狐关口，天下诸侯若是想最后投降那就先被灭掉。您若是赶快投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来；倘若是不投降汉王的话，那么危亡的时刻立刻就会到来。”田广认为郦生的话是对的，就听从郦生，撤除了历下的兵守战备，天天和郦生一起纵酒做乐。

淮阴侯闻郦生伏轼下齐七十馀城，乃夜度兵平原袭齐。齐王田广闻汉兵至，以为郦生卖己，乃曰：“汝能止汉军，我活汝；不然，我将亨汝！”郦生曰：“举大事不细谨，盛德不辞让。而公不为若更言！”齐王遂亨郦生，引兵东走。
淮阴侯韩信听说郦生没费吹灰之力，坐在车上跑了一趟，凭三寸不烂之舌便取得了齐国七十余座城池，心中很不服气，就乘夜幕的掩护，带兵越过平原偷偷地袭击齐国。齐王田广听说汉兵已到，认为是郦生出卖了自己，便对郦生说：“如果你能阻止汉军进攻的话，我让你活着，若不然的话，我就要烹杀了你！”郦生说：“干大事业的人不拘小节，有大德的人也不怕别人责备。你老子不会替你再去游说韩信！”这样，齐王便烹杀了郦生，带兵向东逃跑而去。

汉十二年，曲周侯郦商以丞相将兵击黥布有功。高祖举列侯功臣，思郦食其。郦食其子疥数将兵，功未当侯，上以其父故，封疥为高梁侯。后更食武遂，嗣三世。元狩元年中，武遂侯平坐诈诏衡山王取百斤金，当弃市，病死，国除也。
汉高祖十二年（前195），曲周侯郦商以丞相的身份带兵攻打黥布有功。高祖在分封列侯功臣时，很是思念郦食其。郦食其的儿子郦疥多次带兵打仗，但立下的军功没有达到封侯的程度，皇帝就为他父亲的缘故，封郦疥为高梁侯。后来又改食邑在武遂，侯位传了三代。在元狩元年（前122）的时候，武遂侯郦平因伪称皇帝的命令，骗取了衡山王一百斤黄金，犯下的罪过应该街头处死，但恰在此时，他因病去世，封邑也被撤消。

陆贾者，楚人也。以客从高祖定天下，名为有口辩士，居左右，常使诸侯。
陆贾是楚国人，以幕僚宾客的身份随从高祖平定天下，当时人们都称他是很有口才的说客，所以伴随在高祖的身边，常常出使各个诸侯国。

及高祖时，中国初定，尉他平南越，因王之。高祖使陆贾赐尉他印为南越王。陆生至，尉他魋结箕倨见陆生。陆生因进说他曰：“足下中国人，亲戚昆弟坟在真定。今足下反天性，弃冠带，欲以区区之越与天子抗衡为敌国，祸且及身矣。且夫秦失其政，诸侯豪桀并起，唯汉王先入关，据咸阳。项羽倍约，自立为西楚霸王，诸侯皆属，可谓至彊。然汉王起巴蜀，鞭笞天下，劫略诸侯，遂诛项羽灭之。五年之间，海内平定，此非人力，天之所建也。天子闻君王王南越，不助天下诛暴逆，将相欲移兵而诛王，天子怜百姓新劳苦，故且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面称臣，乃欲以新造未集之越，屈彊于此。汉诚闻之，掘烧王先人冢，夷灭宗族，使一偏将将十万众临越，则越杀王降汉，如反覆手耳。”
在高祖刚把中国平定的时候，尉他也平定了南越，便在那里自立为王。高祖考虑天下初定，中国劳苦，就没有诛杀尉他，还派遣陆贾带着赐给尉他的南越王之印前去任命。陆生到了南越，尉他梳着当地流行的一撮锥子一样的发髻，像簸箕一样地伸开两腿坐着，接见陆生。陆生就此向尉他说道：“您本是中国人，亲戚、兄弟和祖先的坟墓都在真定。而现在您却一反中国人的习俗，丢弃衣冠巾带，想用只有弹丸之地的小小南越来和天子抗衡，成为敌国，那你的大祸也就要临头了。况且秦朝暴虐无道，诸侯豪杰都纷纷而起，只有汉王首先入关，占据咸阳。项羽背叛盟约，自立为西楚霸王，诸侯们都归属于他，可以称得上是强大无比。但是汉王从巴蜀出兵之后，征服天下，平定诸侯，杀死项羽，灭掉楚国。五年之间，中国平定。这不是人力所能办到的，而是上天辅佐的结果。现在大汉天子听说您在南越称王，不愿意帮助天下人讨平暴逆，汉朝将相都想带兵来消灭您。但是天子爱惜百姓，想到他们刚刚经历了战争的劳苦乱离，因此才暂且罢兵，派遣我授予你南越王的金印，剖符为信，互通使臣。您理应到郊外远迎，面向北方，拜倒称臣，但是您却想以刚刚建立，还没有把人众收拢起来的小小南越，在此桀骜不驯。倘若让朝廷知道了此事，挖掘烧毁您祖先的坟墓，诛灭您的宗族，再派一名偏将带领十万人马来到越地，那么南越人杀死您投降汉朝，就如同翻一下手背那么容易。”

于是尉他乃蹶然起坐，谢陆生曰：“居蛮夷中久，殊失礼义。”因问陆生曰：“我孰与萧何、曹参、韩信贤？”陆生曰：“王似贤。”复曰：“我孰与皇帝贤？”陆生曰：“皇帝起丰沛，讨暴秦，诛彊楚，为天下兴利除害，继五帝三王之业，统理中国。中国之人以亿计，地方万里，居天下之膏腴，人众车舆，万物殷富，政由一家，自天地剖泮未始有也。今王众不过数十万，皆蛮夷，崎岖山海间，譬若汉一郡，王何乃比于汉！”尉他大笑曰：“吾不起中国，故王此。使我居中国，何渠不若汉？”乃大说陆生，留与饮数月。曰：“越中无足与语，至生来，令我日闻所不闻。”赐陆生橐中装直千金，他送亦千金。陆生卒拜尉他为南越王，令称臣奉汉约。归报，高祖大悦，拜贾为太中大夫。
尉他听罢，立刻站起身来，向陆生道歉说：“我在蛮夷中居住得时间长了，所以太失礼义了。”接着，他又问陆生：“我和萧何、曹参、韩信相比，谁更有德有才呢？”陆生说道：“您似乎比他们强一点。”尉他又问：“那我和皇帝相比呢？”郦生回答：“皇帝从丰沛起兵，讨伐暴虐的秦朝，扫平强大的楚国，为整个天下的人兴利除害，继承了五帝三皇的宏伟业绩，统理整个中国。而中国的人口以亿来计算，土地方圆万里，处于天下最富饶的地域，人多车众，物产丰富，政令出于一家，这种盛况是从开天辟地以来从未有过的。而现在您的人众不过几十万，而且都是未开化的蛮夷，又居住在这局促狭小的山地海隅之间，只不过如同汉朝的一个郡罢了，您怎么竟同汉朝相比！”尉他听了，哈哈大笑，说道：“我不能在中国发迹起家，所以才在此称王。假使我占据中国，我又哪里比不上汉王呢？”通过交谈，尉他非常喜欢陆生，留下他和自己饮酒作乐好几个月。尉他说：“南越人当中没有一个和我谈得来，等到你来到这里之后，才使我每天都能听到过去所未曾听到的事情。”尉他还送给陆生一个袋装包裹，价值千金，另外还送给他不少其它礼品，也价值千金。陆生终于完成拜尉他为南越王的使命，使他向汉称臣，服从汉朝的管制约束。陆贾还朝之后，把以上情况向高祖汇报，高祖非常高兴，任命陆贾为太中大夫。

陆生时时前说称诗书。高帝骂之曰：“乃公居马上而得之，安事诗书！”陆生曰；“居马上得之，宁可以马上治之乎？且汤武逆取而以顺守之，文武并用，长久之术也。昔者吴王夫差、智伯极武而亡；秦任刑法不变，卒灭赵氏。乡使秦已并天下，行仁义，法先圣，陛下安得而有之？”高帝不怿而有惭色，乃谓陆生曰：“试为我著秦所以失天下，吾所以得之者何，及古成败之国。”陆生乃粗述存亡之徵，凡著十二篇。每奏一篇，高帝未尝不称善，左右呼万岁，号其书曰“新语”。
陆生在皇帝面前时常谈论《诗经》、《尚书》等儒家经典，听到这些，高帝很不高兴，就对他大骂道：“你老子的天下是靠骑在马上南征北战打出来的，哪里用得着《诗》、《书》！”陆生回答说：“您在马上可以取得天下，难道您也可以在马上治理天下吗？商汤和周武，都是以武力征服天下，然后顺应形势以文治守成，文治武功并用，这才是使国家长治久安的最好办法啊。从前吴王夫差、智伯都是因极力炫耀武功而致使国家灭亡；秦王朝也是一味使用严酷刑法而不知变更，最后导致自己的灭亡。假使秦朝统一天下之后，实行仁义之道，效法先圣，那么，陛下您又怎么能取得天下呢？”高帝听完之后，心情不快，脸上露出惭愧的颜色，就对陆生说：“那就请您尝试着总结一下秦朝失去天下，我们得到天下，原因究竟在哪里，以及古代各王朝成功和失败的原因所在。”这样，陆生就奉旨大略地论述了国家兴衰存亡的征兆和原因，一共写了十二篇。每写完一篇就上奏给皇帝，高帝没有不称赞的，左右群臣也是一齐山呼万岁，把他这部书称为“新语”。

孝惠帝时，吕太后用事，欲王诸吕，畏大臣有口者，陆生自度不能争之，乃病免家居。以好畤田地善，可以家焉。有五男，乃出所使越得橐中装卖千金，分其子，子二百金，令为生产。陆生常安车驷马，从歌舞鼓琴瑟侍者十人，宝剑直百金，谓其子曰：“与汝约：过汝，汝给吾人马酒食，极欲，十日而更。所死家，得宝剑车骑侍从者。一岁中往来过他客，率不过再三过，数见不鲜，无久慁公为也。”
在孝惠帝时，吕太后掌权用事，想立吕氏诸人为王，害怕大臣中那些能言善辩的人，而陆生也深知自己强力争辩也无济于事，因此就称病辞职，在家中闲居。因为好畤一带土地肥沃，就在这里定居下来，陆生有五个儿子，他把出使南越所得的袋装包裹拿出来卖了千金，分给儿子们，每人二百金，让他们从事生产。陆生自己则时常坐着四匹马拉的车子，带着歌舞和弹琴鼓瑟的侍从十个人，佩带着价值百金的宝剑到处游玩。他曾这样对儿子们说：“我和你们约定好，当我出游经过你们家时，要让我的人马吃饱喝足，尽量满足大家的要求。每十天换一家。我在谁家去世，就把宝剑车骑以及侍从人员都归谁所有。我还要到其他的朋友那里去，所以一年当中我到你们各家去大概不过两三次，总来见你们，就不新鲜了，用不着总厌烦你们老子这么做了。”

吕太后时，王诸吕，诸吕擅权，欲劫少主，危刘氏。右丞相陈平患之，力不能争，恐祸及己，常燕居深念。陆生往请，直入坐，而陈丞相方深念，不时见陆生。陆生曰：“何念之深也？”陈平曰：“生揣我何念？”陆生曰：“足下位为上相，食三万户侯，可谓极富贵无欲矣。然有忧念，不过患诸吕、少主耳。”陈平曰：“然。为之柰何？”陆生曰：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和调，则士务附；士务附，天下虽有变，即权不分。为社稷计，在两君掌握耳。臣常欲谓太尉绛侯，绛侯与我戏，易吾言。君何不交欢太尉，深相结？”为陈平画吕氏数事。陈平用其计，乃以五百金为绛侯寿，厚具乐饮；太尉亦报如之。此两人深相结，则吕氏谋益衰。陈平乃以奴婢百人，车马五十乘，钱五百万，遗陆生为饮食费。陆生以此游汉廷公卿间，名声藉甚。
吕太后掌权时期，封诸吕为王。诸吕专揽大权想劫持幼主，夺取刘姓的天下。右丞相陈平对此很是担忧，但是自己力量有限，不能强争，害怕祸及自己，常常安居家中反复思索。有一次，陆生前去请安，径直到陈平身边坐下，在这时陈平正在深思，没有立刻发觉到陆生到了。陆生问道：“您的忧虑为什么如此深重呢？”陈平说：“你猜猜看，我究竟忧虑什么？”陆生说：“您老先生位居右丞相之职，是有三万户食邑的列侯，可以说富贵荣华到了无以复加的地步，应该说是没有这方面的欲望了。然而若是说您老有忧愁的话，那只不过是担忧诸吕和幼主而已。”陈平说：“你猜得很对，你看这事该怎么办呢？”陆生说：“天下平安无事的时候，要注意丞相；天下动乱不安的时候，要注意大将。如果大将和丞相配合默契，那么士人就会归附；士人归附，那么天下即使有意外的事情发生，国家的大权也不会分散。为国家大业考虑，这事情都在您和周勃两个人掌握之中了。我常常想把这些话对太尉周勃讲明白，但是他和我总开玩笑，对我的话不太重视。您为什么不和太尉交好，建立起亲密无间的联系？”接着，陆生又为陈平筹划出几种对付吕氏的办法。陈平就用他的计策，拿出五百金来给绛侯周勃祝寿，并且准备了盛大的歌舞宴会来招待他；而太尉周勃也以同样的方式来回报陈平。这样，陈平、周勃二人就建立起非常密切的联系，而吕氏篡权的阴谋也就更加难于实现了。陈平又把一百个奴婢、五十辆车马、五百万钱送给陆生作为饮食费用。陆生就用这些费用在汉朝廷公卿大臣中游说，搞得名声很大。

及诛诸吕，立孝文帝，陆生颇有力焉。孝文帝即位，欲使人之南越。陈丞相等乃言陆生为太中大夫，往使尉他，令尉他去黄屋称制，令比诸侯，皆如意旨。语在南越语中。陆生竟以寿终。
等到杀死了诸吕，迎立孝文帝登上皇帝的宝座，陆生对此出了不少力。孝文帝即位之后，想派人出使南越。陈平丞相等人就推荐陆生为太中大夫，派他出使南越，命令南越王尉他取消了黄屋称制等越礼行为，让他采用和其它诸侯一样的礼节仪式。陆生出使之后，依此行事，皇帝的要求都达到了，所以文帝很满意。关于此事的具体情节，都记录在《南越列传》中。陆生最后以年老去世。

平原君朱建者，楚人也。故尝为淮南王黥布相，有罪去，后复事黥布。布欲反时，问平原君，平原君非之，布不听而听梁父侯，遂反。汉已诛布，闻平原君谏不与谋，得不诛。语在黥布语中。平原君为人辩有口，刻廉刚直，家于长安。行不苟合，义不取容。辟阳侯行不正，得幸吕太后。时辟阳侯欲知平原君，平原君不肯见。及平原君母死，陆生素与平原君善，过之。平原君家贫，未有以发丧，方假贷服具，陆生令平原君发丧。陆生往见辟阳侯，贺曰：“平原君母死。”辟阳侯曰：“平原君母死，何乃贺我乎？”陆贾曰：“前日君侯欲知平原君，平原君义不知君，以其母故。今其母死，君诚厚送丧，则彼为君死矣。”辟阳侯乃奉百金往税。列侯贵人以辟阳侯故，往税凡五百金。
平原侯朱建是楚国人。开始他曾经担任过淮南王黥布的国相，但因有罪而离去。后来他又重新在黥布手下干事，黥布想造反的时候，问朱建怎样看此事，朱建极力反对。但黥布没有听从他的意见，而是按照梁父侯所说的去做，于是便起兵造反。等到汉朝平定叛乱，杀死黥布以后，听说平原君朱建曾经劝黥布不要造反，同时他又没有参与造反的阴谋活动，就没有诛杀朱建。有关此事，在《黥布传》中有记载。

辟阳侯幸吕太后，人或毁辟阳侯于孝惠帝，孝惠帝大怒，下吏，欲诛之。吕太后惭，不可以言。大臣多害辟阳侯行，欲遂诛之。辟阳侯急，因使人欲见平原君。平原君辞曰：“狱急，不敢见君。”乃求见孝惠幸臣闳籍孺，说之曰：“君所以得幸帝，天下莫不闻。今辟阳侯幸太后而下吏，道路皆言君谗，欲杀之。今日辟阳侯诛，旦日太后含怒，亦诛君。何不肉袒为辟阳侯言于帝？帝听君出辟阳侯，太后大欢。两主共幸君，君贵富益倍矣。”于是闳籍孺大恐，从其计，言帝，果出辟阳侯。辟阳侯之囚，欲见平原君，平原君不见辟阳侯，辟阳侯以为倍己，大怒。及其成功出之，乃大惊。
平原君朱建这个人能言善辩，口才很好，同时他又刚正不阿，恪守廉洁无私的节操。家安在长安。他说话做事决不随便附和，坚持道义的原则而不肯曲从讨好，取悦于人。辟阳侯审食其品行不端正，靠阿谀奉承深得吕太后的宠爱。当时辟阳侯很想和平原君交好，但平原君就是不肯见他。在平原君母亲去世的时候，陆生和平原君一直很要好，所以就前去吊唁。平原君家境贫寒，连给母亲出殡送丧的钱都没有，正要去借钱来置办殡丧用品，陆生却让平原君只管发丧，不必去借钱。然后，陆生却到辟阳侯家中，向他祝贺说：“平原君的母亲去世了。”辟阳侯不解地说：“平原君的母亲死了，你祝贺我干什么？”陆生说道：“以前你一直想和平原君交好，但是他讲究道义不和你往来，这是因为他母亲的缘故。现在他母亲已经去世，您若是赠送厚礼为他母亲送丧，那么他一定愿意为您拼死效劳。”于是辟阳侯就给平原君送去价值一百金的厚礼。而当时的不少列侯贵人也因为辟阳侯送重礼的缘故，也送去了总值五百金的钱物。

吕太后崩，大臣诛诸吕，辟阳侯于诸吕至深，而卒不诛。计画所以全者，皆陆生、平原君之力也。
辟阳侯特别受吕太后的宠爱，有的人就在孝惠帝面前说他的坏话，孝惠帝大怒，就把他逮捕交给官吏审讯，并想借此机会杀掉他。吕太后感到惭愧，又不能替他说情。而大臣们大都痛恨辟阳侯的丑行更想借此机会杀掉他。辟阳侯很着急，就派人给平原君传话，说自己想见见他。但平原君却推辞说：“您的案子现在正紧，我不敢会见您。”然后平原君请求会见孝惠帝的宠臣闳籍孺，说服他道：“皇帝宠爱您的原因，天下的人谁都知道。现在辟阳侯受宠于太后，却被逮捕入狱，满城的人都说您给说的坏话，想杀掉您。如果今天辟阳侯被皇上杀了，那么明天早上太后发了火，也会杀掉您。您为什么还不脱了上衣，光着膀子，替辟阳侯到皇帝那里求个情呢？如果皇帝听了您的话，放出辟阳侯，太后一定会非常高兴。而太后、皇帝两人都宠爱您，那么您也就会加倍富贵了。”于是闳籍孺非常害怕，就听从了平原君的主意，向皇帝给辟阳侯说情，皇帝果然放出了辟阳侯。辟阳侯在被囚禁的时候，很想会见平原君，但是平原君却不肯见辟阳侯，辟阳侯认为这是背叛自己，所以对他很是恼恨。等到他被平原君成功地救出之后，才感到特别吃惊。

孝文帝时，淮南厉王杀辟阳侯，以诸吕故。文帝闻其客平原君为计策，使吏捕欲治。闻吏至门，平原君欲自杀。诸子及吏皆曰：“事未可知，何早自杀为？”平原君曰：“我死祸绝，不及而身矣。”遂自刭。孝文帝闻而惜之，曰：“吾无意杀之。”乃召其子，拜为中大夫。使匈奴，单于无礼，乃骂单于，遂死匈奴中。
吕太后去世之后，大臣们杀死了诸吕。辟阳侯和诸吕关系极深，但最终没有被杀死。保全辟阳侯生命计划之所以实现，都是陆生和平原君的力量。

初，沛公引兵过陈留，郦生踵军门上谒曰：“高阳贱民郦食其，窃闻沛公暴露，将兵助楚讨不义，敬劳从者，原得望见，口画天下便事。”使者入通，沛公方洗，问使者曰：“何如人也？”使者对曰：“状貌类大儒，衣儒衣，冠侧注。”沛公曰：“为我谢之，言我方以天下为事，未暇见儒人也。”使者出谢曰：“沛公敬谢先生，方以天下为事，未暇见儒人也。”郦生瞋目案剑叱使者曰：“走！复入言沛公，吾高阳酒徒也，非儒人也。”使者惧而失谒，跪拾谒，还走，复入报曰：“客，天下壮士也，叱臣，臣恐，至失谒。曰‘走！复入言，而公高阳酒徒也’。”沛公遽雪足杖矛曰：“延客入！”
在孝文帝时期，淮南厉王杀死了辟阳侯，这是因为他和诸吕关系至深的缘故。文帝又听说辟阳侯的许多事情都是他的门客平原君出谋策划的，所以就派遣官吏去逮捕他，想治他的罪。听到官吏已到自己家门口，平原君就想自杀，他的几个儿子和来负责逮捕他的官员都说：“事情的结果究竟如何，现在还不清楚，你为什么要这样老早地自杀呢？”平原君对儿子们说：“我一个人死了之后，对我们一家人的灾祸也就没有了，也就不会使你们受到牵连。”这样，他就拔剑自杀而死。孝文帝听到此事非常惋惜，说：“我并没有杀他的意思。”为了表示对其家属的抚慰，文帝就把他的儿子召进朝廷，任命为太中大夫。后来出使匈奴，由于单于悖慢无礼，就大骂单于，死在了匈奴。

郦生入，揖沛公曰：“足下甚苦，暴衣露冠，将兵助楚讨不义，足不何不自喜也？臣原以事见，而曰‘吾方以天下为事，未暇见儒人也’。夫足下欲兴天下之大事而成天下之大功，而以目皮相，恐失天下之能士。且吾度足下之智不如吾，勇又不如吾。若欲就天下而不相见，窃为足下失之。”沛公谢曰：“乡者闻先生之容，今见先生之意矣。”乃延而坐之，问所以取天下者。郦生曰：“夫足下欲成大功，不如止陈留。陈留者，天下之据旻也，兵之会地也，积粟数千万石，城守甚坚。臣素善其令，原为足下说之。不听臣，臣请为足下杀之，而下陈留。足下将陈留之众，据陈留之城，而食其积粟，招天下之从兵；从兵已成，足下横行天下，莫能有害足下者矣。”沛公曰：“敬闻命矣。”
当初，沛公带兵经过陈留的时候，郦生到军门递上自己的名片说：“高阳的卑贱百姓郦食其，私下里我听说沛公奔波在外，露天而处，不辞劳苦，带领人马帮助楚军来征讨暴虐无道的秦朝，敬请劳驾诸位随从人员，进去通禀一声，说我想见到沛公，和他谈论天下大事。”使者进去禀告，沛公一边洗脚一边问使者：“来者是什么样的人？”使者回答说：“看他相貌好像一个有学问的大孺，身穿读书人的衣服，头戴巍峨的高山冠。”沛公说：“请替我谢绝他，说我正忙于讨平天下的大事，没有时间见儒生。”使者出来道歉说：“沛公敬谢先生，他正忙于讨平天下的大事，没有时间见儒生。”郦生听罢，瞪圆了眼睛，手持宝剑，斥责使者说：“快点！再去告诉沛公一声，我是高阳酒徒，并不是一个儒生。”使者见此，惊慌失措，竟吓得把名片掉在了地上，然后又跪下捡起，飞快地转身跑了进去，再次向沛公通报：“外边那个客人，真正是天下壮士，他大声斥责我，我很是害怕，吓得我把名片掉在了地上，他说：‘你快滚回去，再次通报，你家老子是个高阳酒徒。’”沛公立刻擦干了脚，手拄着长矛说道：“请客人进来！”

于是郦生乃夜见陈留令，说之曰：“夫秦为无道而天下畔之，今足下与天下从则可以成大功。今独为亡秦婴城而坚守，臣窃为足下危之。”陈留令曰：“秦法至重也，不可以妄言，妄言者无类，吾不可以应。先生所以教臣者，非臣之意也，原勿复道。”郦生留宿卧，夜半时斩陈留令首，逾城而下报沛公。沛公引兵攻城，县令首于长竿以示城上人，曰：“趣下，而令头已断矣！今后下者必先斩之！”于是陈留人见令已死，遂相率而下沛公。沛公舍陈留南城门上，因其库兵，食积粟，留出入三月，从兵以万数，遂入破秦。
郦生进去之后，以平等的礼节——长揖——来和沛公见面，并且说道：“沛公您长年累月暴衣露冠地在外奔波劳碌，很是辛苦，带领人马和楚军一起征讨暴虐无道的秦朝，但是沛公您为什么一点儿也不自重自爱呢？我想以讨论天下大事为由见到您，而您却说什么‘我正忙于讨平天下，没有时间见儒生’。您想平定天下，成就天下最大的功业，但却从外貌来看人，这样恐怕就要失去天下那些有本事的人。况且我想您的聪明才智不如我，勇敢坚强又不如我，您如果想成就平定天下的大业而不想见到我的话，我认为您就失去了一个人才。”沛公连忙向他道歉说：“刚才我只听说了您的外貌，现在我才真正了解了您的意图。”于是请他到位子上就座，问他平定天下的妙计良策。郦生说：“沛公您若想成就统一天下的大业，不如先占据陈留。陈留这个地方是一个可以据守的四通八达的交通要冲，同时也是兵家必争之地。在城里贮藏着几千万石粮食，城墙守卫工事非常牢固。而我和陈留的守令一向非常好，我想为您前去说服他，让他向您投降。若是他不听我的，请允许我替您把他杀掉，然后拿下陈留。沛公您率领陈留的兵将，占据坚固的陈留城，吃陈留的存粮，召集天下各地想投靠您的人马；等到兵力强大以后，您就可以所向无敌，横行天下，那也就没有任何人能对您构成威胁了。”沛公说：“我完全听从您的教诲。”

太史公曰：世之传郦生书，多曰汉王已拔三秦，东击项籍而引军于巩洛之间，郦生被儒衣往说汉王。乃非也。自沛公未入关，与项羽别而至高阳，得郦生兄弟。余读陆生新语书十二篇，固当世之辩士。至平原君子与余善，是以得具论之。
于是郦生就在这一天夜里去见陈留守令，向他游说道：“秦朝暴虐无道而天下的人都反对它，现如今您和天下人一起造反就能成大功，而您却独自一人为将要灭亡的秦朝拥城固守，我私下里为您的危险处境深深担忧。”陈留守令说道：“秦朝的法令严酷无刑，不能够随便胡说，倘若这样的话，就要灭族，我不能按照你所说的去做。您老先生指教我的话，并不是我的意图，请您不要再说了。”这天夜里，郦生就在城中留下来休息，到了夜半时分，他悄悄地斩下陈留守令的头，越墙而下，报与沛公得知。沛公带领人马，攻打城池，把县令的头挂在旗竿上给城上的人看说：“赶快投降吧，你们守令的脑袋被我们砍下来了！谁后投降，就一定要先杀他！”这时陈留人见守令已死，便相继投降了沛公。沛公进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，用的是陈留武库里的兵器，吃的是城里的存粮，在这里进进出出地逗留了三个月，召募的军队已达几万人，然后就入关攻灭秦朝。

广野大度，始冠侧注。踵门长揖，深器重遇。说齐历下，趣鼎何惧。陆贾使越，尉佗慑怖，相说国安，书成主悟。
太史公说：今天世上流传的写郦生的传记，大多这样说，汉王在平定了三秦之后，回军向东攻打项羽，带领军队活动在巩、洛之间时，郦生才身穿儒衣前去向汉王游说。这种说法是错误的。实际情况是在沛公攻入函谷关之前，与项羽分手，来到高阳，在这时得到了郦生兄弟二人。我读陆贾的《新语》十二篇，可以看出他真正是当代少有的大辩士。而平原君的儿子和我关系很好，因此才能详细地把上述这一切都记录下来。

阳陵侯傅宽，以魏五大夫骑将从，为舍人，起横阳。从攻安阳、杠里，击赵贲军于开封，及击杨熊曲遇、阳武，斩首十二级，赐爵卿。从至霸上。沛公立为汉王，汉王赐宽封号共德君。从入汉中，迁为右骑将。从定三秦，赐食邑雕阴。从击项籍，待怀，赐爵通德侯。从击项冠、周兰、龙且，所将卒斩骑将一人敖下，益食邑。

属淮阴，击破齐历下军，击田解。属相国参，残博，益食邑。因定齐地，剖符世世勿绝，封为阳陵侯，二千六百户，除前所食。为齐右丞相，备齐。五岁为齐相国。

四月，击陈豨，属太尉勃，以相国代丞相哙击豨。一月，徙为代相国，将屯。二岁，为代丞相，将屯。

孝惠五年卒，谥为景侯。子顷侯精立，二十四年卒。子共侯则立，十二年卒。子侯偃立，三十一年，坐与淮南王谋反，死，国除。

信武侯靳歙，以中涓从，起宛朐。攻济阳。破李由军。击秦军亳南、开封东北，斩骑千人将一人，首五十七级，捕虏七十三人，赐爵封号临平君。又战蓝田北，斩车司马二人，骑长一人，首二十八级，捕虏五十七人。至霸上。沛公立为汉王，赐歙爵建武侯，迁为骑都尉。

从定三秦。别西击章平军于陇西，破之，定陇西六县，所将卒斩车司马、候各四人，骑长十二人。从东击楚，至彭城。汉军败还，保雍丘，去击反者王武等。略梁地，别将击邢说军菑南，破之，身得说都尉二人，司马、侯十二人，降吏卒四千一百八十人。破楚军荥阳东。三年，赐食邑四千二百户。

别之河内，击赵将贲郝军朝歌，破之，所将卒得骑将二人，车马二百五十匹。从攻安阳以东，至棘蒲，下七县。别攻破赵军，得其将司马二人，候四人，降吏卒二千四百人。从攻下邯郸。别下平阳，身斩守相，所将卒斩兵守、郡守各一人，降邺。从攻朝歌、邯郸，及别击破赵军，降邯郸郡六县。还军敖仓，破项籍军成皋南，击绝楚饟道，起荥阳至襄邑。破项冠军鲁下。略地东至缯、郯、下邳，南至蕲、竹邑。击项悍济阳下。还击项籍陈下，破之。别定江陵，降江陵柱国、大司马以下八人，身得江陵王，生致之雒阳，因定南郡。从至陈，取楚王信，剖符世世勿绝，定食四千六百户，号信武侯。

以骑都尉从击代，攻韩信平城下，还军东垣。有功，迁为车骑将军，并将梁、赵、齐、燕、楚车骑，别击陈豨丞相敞，破之，因降曲逆。从击黥布有功，益封定食五千三百户。凡斩首九十级，虏百三十二人；别破军十四，降城五十九，定郡、国各一，县二十三；得王、柱国各一人，二千石以下至五百石三十九人。

高后五年，歙卒，谥为肃侯。子亭代侯。二十一年，坐事国人过律，孝文后三年，夺侯，国除。

蒯成侯緤者，沛人也，姓周氏。常为高祖参乘，以舍人从起沛。至霸上，西入蜀、汉，还定三秦，食邑池阳。东绝甬道，从出度平阴，遇淮阴侯兵襄国，军乍利乍不利，终无离上心。以緤为信武侯，食邑三千三百户。高祖十二年，以緤为蒯成侯，除前所食邑。

上欲自击陈豨，蒯成侯泣曰：“始秦攻破天下，未尝自行。今上常自行，是为无人可使者乎？”上以为“爱我”，赐入殿门不趋，杀人不死。

至孝文五年，緤以寿终，谥为贞侯。子昌代侯，有罪，国除。至孝景中二年，封緤子居代侯。至元鼎三年，居为太常，有罪，国除。

太史公曰：阳陵侯傅宽、信武侯靳歙皆高爵，从高祖起山东，攻项籍，诛杀名将，破军降城以十数，未尝困辱，此亦天授也。蒯成侯周緤操心坚正，身不见疑，上欲有所之，未尝不垂涕，此有伤心者然，可谓笃厚君子矣。

阳陵、信武，结发从汉。动叶人谋，功实天赞。定齐破项，我军常冠，蒯成委质，夷险不乱。主上称忠，人臣鸧腕。

阳陵侯傅宽，以魏国五大夫爵位的骑将军官身份跟随沛公刘邦，曾做过家臣，起事于横阳。他随沛公进攻安阳、杠里，在开封攻打秦将赵贲的军队，以及在曲遇、阳武击溃秦将杨熊的军队，曾斩获敌人十二首级，沛公赐给他卿的爵位。后随从沛公进军到霸上。沛公立为汉王后，赐给傅宽共德君的封号。随即跟着汉王进入汉中地区，升为右骑将。不久又跟随汉王平定了三秦，汉王赐给他雕阴作为食邑。楚汉相争时，他随着汉王进击西楚霸王项羽，奉命在怀县接应汉王，汉王赐给他通德侯的爵位。在随汉王打击项羽部将项冠、周兰、龙且（jū，居）时，他率领的士兵在敖仓山下斩获敌骑将一人，因而增加了食邑。
傅宽曾隶属于淮阴侯韩信的指挥，击败了齐国在历下的驻军，击垮了齐国守将田解。后来归属相国曹参指挥，攻破博县，又增加了食邑。因为平定齐地有功，汉王把表示凭证的符分成两半，交给他一半，以示信用，使他的爵位世代相传，封他为阳陵侯，食邑二千六百户，免掉他先前受封的食邑。后担任齐国右丞相，屯兵驻守防备田横作乱。在齐国任国相五年。
前196年（汉高祖十一年）四月，攻打叛汉自立为代王的陈豨，归属太尉周勃指挥，以相国的身份代替汉丞相樊哙击败陈豨。第二年一月，调任代国相国，带兵驻守边郡。两年后，担任代国丞相，继续带兵驻守边郡。
前190年（汉惠帝五年）傅宽去世，谥号为景侯。儿子顷侯傅精继承爵位，二十四年后（汉文帝前元十四年，即前166年）去世。傅精的儿子共侯傅则继承爵位，十二年后（汉景帝前元三年，即前154年）去世。傅则的儿子傅偃继承爵位，三十一年（汉武帝元朔六年，即前123年），因与淮南王刘安谋反，处死，封地同时废除。
信武侯靳歙（xī，吸），以侍从官员身份跟随沛公刘邦，他是从宛朐（yuānqú，冤渠）起兵的。曾进攻济阳。击败过秦将李由的军队。又在亳（Bó，博）县南和开封东北攻打秦军，斩杀一名千人骑兵的长官，斩获五十七首级，俘虏七十三人，受沛公所赐爵位，封号为临平君。后来又在蓝田北进行战斗，斩秦军车司马二人，骑兵长官一人，斩获二十八首级，俘虏五十七人。又率军到达霸上。当时沛公立为汉王，赐封靳歙建武侯爵位，并升他为骑都尉。
靳歙随从汉王平定了三秦。另外它带领部队挥师西进在陇西攻打秦将章平军队，大败秦军，平定了陇西六县，他所率领的士兵斩杀秦军车司马、军候各四人，骑兵长官十二人。随后，跟着汉王东进攻打楚军，到达彭城。结果汉军战败，靳歙力守雍丘，后离开雍丘去攻打叛汉的王武等人。夺取了梁地后，又率领部队攻打驻守菑南的楚将邢说（yuè，悦）军队，大败邢说，并亲自活捉了邢说的都尉二人，司马、军候十二人，招降了敌官兵四千一百八十人。另外在荥阳东大败楚军。前204年（汉高祖三年），赐给靳歙食邑四千二百户。
靳歙还曾率领部队抵达河内，攻打驻守在朝歌的赵将贲郝（féishì，肥释），大败贲郝，他率领的士兵活捉骑将二人，缴获战马二百五十匹。他随从汉王进攻安阳以东地区，直达棘蒲，拿下七个县。并另率兵击溃赵军，活捉赵将的司马二人，军候四人，招降赵军官兵二千四百人。又随从汉王攻克邯郸。独自率兵拿下平阳，亲自斩杀驻平阳的赵国代理相国，他所率领的士兵斩杀带兵郡守和郡守各一人，迫使邺投降。这次征战，随从汉王进攻朝歌、邯郸，又另自击败赵军，迫使邯郸郡的六个县投降。率军返回敖仓后，旋即在成皋南击败项羽的军队，击毁断绝了从荥阳至襄邑的输送粮饷的通道。在鲁城之下大败项冠军队，夺取了东至缯、郯、下邳，南至蕲、竹邑的大片土地。又在济阳城下击败项悍军队。然后挥军返回在陈县城下攻击项羽部队，大败项羽。此外，还平定了江陵，招降了在江陵的临江王的柱国、大司马及其部下八人，亲自活捉了临江王共尉，并把他押送到雒阳，于是平定了南郡。此后随从汉王到陈县，逮捕了图谋不轨的楚王韩信，汉王把表示凭证的符分成两半，交给靳歙一半，以示信用，使他的爵位世代相传，规定食邑四千六百户，封号称信武侯。
后来，靳歙以骑都尉的身份随从高帝攻打代王，在平城下击败代王韩信，随即率军返回东垣。因为有功，提升为车骑将军，接着率领梁、赵、齐、燕、楚几个诸侯王的部队，分路进攻陈豨的丞相侯敞，把他打得大败，于是迫使曲逆城投降。后又随高祖攻打黥（qíng，情）布很有功劳，增加封赐规定食邑五千三百户。在几次重要战役中，靳歙共斩敌九十首级，俘虏一百三十二人；另大败敌军十四次，降伏城邑五十九座，平定郡、国各一个，县城二十三个；活捉诸侯王、柱国各一人，二千石以下至五百石的不同等级官员三十九人。
前183年（高后五年），靳歙去世，谥号为肃侯。他的儿子靳亭代承侯爵。二十一年后（指前162年），因驱役百姓超过了律令规定，在前161年（汉文帝后元三年），剥夺了他的爵位，同时免除了封地。
蒯成侯名緤，是沛县人，姓周。曾任高祖警卫，是以家臣的身份跟随高祖起事的。他曾陪高祖到霸上，又西去进入蜀、汉地区，后随高帝返回平定了三秦，并受封池阳作为食邑。他奉命率兵向东进发切断了敌人的运输通道，随后跟着高祖出征渡过平阴渡口向东进发，在襄国与淮阴侯韩信部队会合。当时作战时而获胜时而战败，情势严峻，但周緤始终没有背离高祖的意思。高祖赐封他为信武侯，食邑三千三百户。前195年（高祖十二年），又赐封周緤为蒯成侯，同时免掉原先的食邑。
高祖曾经要亲自攻打陈豨，蒯成侯流着泪劝阻道：“从前秦王攻取天下，不曾亲自出征，现在您经常亲自出征，这难道是没了可派遣的人吗？”高帝认为周緤是由衷地爱护自己，破例恩准他进入殿门不必碎步快走，杀了人不定死罪。
到前175年（汉文帝五年），周緤年老病故，谥号为贞侯。他的儿子周昌代承侯爵，后因犯罪，免除了封地。到了前148年（汉景帝中元二年），又封周緤的儿子周居代承侯爵。到了前114年（汉武帝元鼎三年），周居任太常官职，犯了罪，封地被免除。
太史公说：阳陵侯傅宽、信武侯靳歙都获得了很高的爵位，跟随高祖从山东起兵，攻打项羽，斩杀名将，击败敌军几十次，降伏城邑数十座，而不曾遭到挫折和困厄，这也是上天赐给的啊。蒯成侯周緤心地坚定忠良，从不被人怀疑，高祖每有出征的行动，他不曾不流泪哭泣，这只有心里十分痛苦的人才能做到，可以说是个忠诚厚道的君子啦。

刘敬者，齐人也。汉五年，戍陇西，过洛阳，高帝在焉。娄敬脱挽辂，衣其羊裘，见齐人虞将军曰：“臣愿见上言便事。”虞将军欲与之鲜衣，娄敬曰：“臣衣帛，衣帛见；衣褐，衣褐见：终不敢易衣。”于是虞将军入言上。上召入见，赐食。

已而问娄敬，娄敬说曰：“陛下都洛阳，岂欲与周室比隆哉？”上曰：“然。”娄敬曰：“陛下取天下与周室异。周之先自后稷，尧封之邰，积德累善十有馀世。公刘避桀居豳。太王以狄伐故，去豳，杖马棰居岐，国人争随之。及文王为西伯，断虞芮之讼，始受命，吕望、伯夷自海滨来归之。武王伐纣，不期而会孟津之上八百诸侯，皆曰纣可伐矣，遂灭殷。成王即位，周公之属傅相焉，乃营成周洛邑，以此为天下之中也，诸侯四方纳贡职，道里均矣，有德则易以王，无德则易以亡。凡居此者，欲令周务以德致人，不欲依阻险，令后世骄奢以虐民也。及周之盛时，天下和洽，四夷乡风，慕义怀德，附离而并事天子，不屯一卒，不战一士，八夷大国之民莫不宾服，效其贡职。及周之衰也，分而为两，天下莫朝，周不能制也。非其德薄也，而形势弱也。今陛下起丰沛，收卒三千人，以之径往而卷蜀汉，定三秦，与项羽战荥阳，争成皋之口，大战七十，小战四十，使天下之民肝脑涂地，父子暴骨中野，不可胜数，哭泣之声未绝，伤痍者未起，而欲比隆于成康之时，臣窃以为不侔也。且夫秦地被山带河，四塞以为固，卒然有急，百万之众可具也。因秦之故，资甚美膏腴之地，此所谓天府者也。陛下入关而都之，山东虽乱，秦之故地可全而有也。夫与人斗，不搤其亢，拊其背，未能全其胜也。今陛下入关而都，案秦之故地，此亦搤天下之亢而拊其背也。”

高帝问群臣，群臣皆山东人，争言周王数百年，秦二世即亡，不如都周。上疑未能决。及留侯明言入关便，即日车驾西都关中。

于是上曰：“本言都秦地者娄敬，‘娄’者乃‘刘’也。”赐姓刘氏，拜为郎中，号为奉春君。

汉七年，韩王信反，高帝自往击之。至晋阳，闻信与匈奴欲共击汉，上大怒，使人使匈奴。匈奴匿其壮士肥牛马，但见老弱及羸畜。使者十辈来，絋言匈奴可击。上使刘敬复往使匈奴，还报曰：“两国相击，此宜夸矜见所长。今臣往，徒见羸瘠老弱，此必欲见短，伏奇兵以争利。愚以为匈奴不可击也。”是时汉兵已逾句注，二十馀万兵已业行。上怒，骂刘敬曰：“齐虏！以口舌得官，今乃妄言沮吾军。”械系敬广武。遂往，至平城，匈奴果出奇兵围高帝白登，七日然后得解。高帝至广武，赦敬，曰：“吾不用公言，以困平城。吾皆已斩前使十辈言可击者矣。”乃封敬二千户，为关内侯，号为建信侯。

高帝罢平城归，韩王信亡入胡。当是时，冒顿为单于，兵彊，控弦三十万，数苦北边。上患之，问刘敬。刘敬曰：“天下初定，士卒罢于兵，未可以武服也。冒顿杀父代立，妻群母，以力为威，未可以仁义说也。独可以计久远子孙为臣耳，然恐陛下不能为。”上曰：“诚可，何为不能！顾为柰何？”刘敬对曰：“陛下诚能以适长公主妻之，厚奉遗之，彼知汉适女送厚，蛮夷必慕以为阏氏，生子必为太子。代单于。何者？贪汉重币。陛下以岁时汉所馀彼所鲜数问遗，因使辩士风谕以礼节。冒顿在，固为子婿；死，则外孙为单于。岂尝闻外孙敢与大父抗礼者哉？兵可无战以渐臣也。若陛下不能遣长公主，而令宗室及后宫诈称公主，彼亦知，不肯贵近，无益也。”高帝曰：“善。”欲遣长公主。吕后日夜泣，曰：妾唯太子、一女，柰何弃之匈奴！”上竟不能遣长公主，而取家人子名为长公主，妻单于。使刘敬往结和亲约。

刘敬从匈奴来，因言“匈奴河南白羊、楼烦王，去长安近者七百里，轻骑一日一夜可以至秦中。秦中新破，少民，地肥饶，可益实。夫诸侯初起时，非齐诸田，楚昭、屈、景莫能兴。今陛下虽都关中，实少人。北近胡寇，东有六国之族，宗彊，一日有变，陛下亦未得高枕而卧也。臣愿陛下徙齐诸田，楚昭、屈、景，燕、赵、韩、魏后，及豪桀名家居关中。无事，可以备胡；诸侯有变，亦足率以东伐。此强本弱末之术也”。上曰：“善。”乃使刘敬徙所言关中十馀万口。

叔孙通者，薛人也。秦时以文学徵，待诏博士。数岁，陈胜起山东，使者以闻，二世召博士诸儒生问曰：“楚戍卒攻蕲入陈，于公如何？”博士诸生三十馀人前曰：“人臣无将，将即反，罪死无赦。愿陛下急发兵击之。”二世怒，作色。叔孙通前曰：“诸生言皆非也。夫天下合为一家，毁郡县城，铄其兵，示天下不复用。且明主在其上，法令具于下，使人人奉职，四方辐辏，安敢有反者！此特群盗鼠窃狗盗耳，何足置之齿牙间。郡守尉今捕论，何足忧。”二世喜曰：“善。”尽问诸生，诸生或言反，或言盗。于是二世令御史案诸生言反者下吏，非所宜言。诸言盗者皆罢之。乃赐叔孙通帛二十匹，衣一袭，拜为博士。叔孙通已出宫，反舍，诸生曰：“先生何言之谀也？”通曰：“公不知也，我几不脱于虎口！”乃亡去，之薛，薛已降楚矣。及项梁之薛，叔孙通从之。败于定陶，从怀王。怀王为义帝，徙长沙，叔孙通留事项王。汉二年，汉王从五诸侯入彭城，叔孙通降汉王。汉王败而西，因竟从汉。

叔孙通儒服，汉王憎之；乃变其服，服短衣，楚制，汉王喜。

叔孙通之降汉，从儒生弟子百馀人，然通无所言进，专言诸故群盗壮士进之。弟子皆窃骂曰：“事先生数岁，幸得从降汉，今不能进臣等，专言大猾，何也？”叔孙通闻之，乃谓曰：“汉王方蒙矢石争天下，诸生宁能斗乎？故先言斩将搴旗之士。诸生且待我，我不忘矣。”汉王拜叔孙通为博士，号稷嗣君。

汉五年，已并天下，诸侯共尊汉王为皇帝于定陶，叔孙通就其仪号。高帝悉去秦苛仪法，为简易。群臣饮酒争功，醉或妄呼，拔剑击柱，高帝患之。叔孙通知上益厌之也，说上曰：“夫儒者难与进取，可与守成。臣愿徵鲁诸生，与臣弟子共起朝仪。”高帝曰：“得无难乎？”叔孙通曰：“五帝异乐，三王不同礼。礼者，因时世人情为之节文者也。故夏、殷、周之礼所因损益可知者，谓不相复也。臣愿颇采古礼与秦仪杂就之。”上曰：“可试为之，令易知，度吾所能行为之。”

于是叔孙通使徵鲁诸生三十馀人。鲁有两生不肯行，曰：“公所事者且十主，皆面谀以得亲贵。今天下初定，死者未葬，伤者未起，又欲起礼乐。礼乐所由起，积德百年而后可兴也。吾不忍为公所为。公所为不合古，吾不行。公往矣，无污我！”叔孙通笑曰：“若真鄙儒也，不知时变。”

遂与所徵三十人西，及上左右为学者与其弟子百馀人为绵蕞野外。习之月馀，叔孙通曰：“上可试观。”上既观，使行礼，曰：“吾能为此。”乃令群臣习肄，会十月。

汉七年，长乐宫成，诸侯群臣皆朝十月。仪：先平明，谒者治礼，引以次入殿门，廷中陈车骑步卒卫宫，设兵张旗志。传言“趋”。殿下郎中侠陛，陛数百人。功臣列侯诸将军军吏以次陈西方，东乡；文官丞相以下陈东方，西乡。大行设九宾，胪传。于是皇帝辇出房，百官执职传警，引诸侯王以下至吏六百石以次奉贺。自诸侯王以下莫不振恐肃敬。至礼毕，复置法酒。诸侍坐殿上皆伏抑首，以尊卑次起上寿。觞九行，谒者言“罢酒”。御史执法举不如仪者辄引去。竟朝置酒，无敢讙哗失礼者。于是高帝曰：“吾乃今日知为皇帝之贵也。”乃拜叔孙通为太常，赐金五百斤。

叔孙通因进曰：“诸弟子儒生随臣久矣，与臣共为仪，愿陛下官之。”高帝悉以为郎。叔孙通出，皆以五百斤金赐诸生。诸生乃皆喜曰：“叔孙生诚圣人也，知当世之要务。”

汉九年，高帝徙叔孙通为太子太傅。汉十二年，高祖欲以赵王如意易太子，叔孙通谏上曰：“昔者晋献公以骊姬之故废太子，立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不蚤定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自使灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之；吕后与陛下攻苦食啖，其可背哉！陛下必欲废适而立少，臣愿先伏诛，以颈血污地。”高帝曰：“公罢矣，吾直戏耳。”叔孙通曰：“太子天下本，本一摇天下振动，柰何以天下为戏！”高帝曰：“吾听公言。”及上置酒，见留侯所招客从太子入见，上乃遂无易太子志矣。

高帝崩，孝惠即位，乃谓叔孙生曰：“先帝园陵寝庙，群臣莫习。”徙为太常，定宗庙仪法。及稍定汉诸仪法，皆叔孙生为太常所论箸也。

孝惠帝为东朝长乐宫，及间往，数跸烦人，乃作复道，方筑武库南。叔孙生奏事，因请间曰：“陛下何自筑复道高寝，衣冠月出游高庙？高庙，汉太祖，柰何令后世子孙乘宗庙道上行哉？”孝惠帝大惧，曰：“急坏之。”叔孙生曰：“人主无过举。今已作，百姓皆知之，今坏此，则示有过举。愿陛下原庙渭北，衣冠月出游之，益广多宗庙，大孝之本也。”上乃诏有司立原庙。原庙起，以复道故。

孝惠帝曾春出游离宫，叔孙生曰：“古者有春尝果，方今樱桃孰，可献，愿陛下出，因取樱桃献宗庙。”上乃许之。诸果献由此兴。

太史公曰：语曰“千金之裘，非一狐之腋也；台榭之榱，非一木之枝也；三代之际，非一士之智也”。信哉！夫高祖起微细，定海内，谋计用兵，可谓尽之矣。然而刘敬脱挽辂一说，建万世之安，智岂可专邪！叔孙通希世度务，制礼进退，与时变化，卒为汉家儒宗。“大直若诎，道固委蛇”，盖谓是乎？

刘敬是齐国人，汉高帝五年（前202），他到陇西戍守边塞，路过洛阳，当时高帝正住在那里。娄敬进城后就摘下拉车子用的那块横木，穿着羊皮袄，去见齐人虞将军说：“我希望见到皇帝谈谈有关国家的大事。”虞将军要给他一件鲜洁的好衣服换上，娄敬说：“我穿着丝绸衣服来，就穿着丝绸衣服去拜见；穿着粗布短衣来，就穿着粗布短衣去拜见：我是决不会换衣服的。”于是虞将军进宫把娄敬的请求报告给皇帝。皇帝召娄敬进宫来见，并赐给他饭吃。
等了一会儿，皇帝就问娄敬要谈什么大事，娄敬便劝说皇帝道：“陛下建都洛阳，难道是要跟周朝比试一下兴隆吗？”皇帝说：“是的。”娄敬说：“陛下取得天下跟周朝是不同的。周朝的先祖从后稷开始，尧封他于邰（tái，台），积累德政善事十几代。公刘为避开夏桀的暴政而到豳（bīn，宾）居住。太王因为狄族侵扰的缘故，离开豳，拄着马鞭只身移居到岐山，国内的人都争相跟着他去岐山。到了周文王做了西方诸侯之长时，他曾妥善地解决了虞国和芮（ruì，瑞）国的争端，从此才成了禀受天命统治天下的人，贤能之士吕望、伯夷自海边回来归附于他。周武王讨伐殷纣时，不相约而自动到孟津会盟的八百诸侯，大家都说殷纣可以讨伐了，于是就灭掉了殷。周成王即位，周公等人辅佐他，就在洛邑营造成周城，把它作为天下的中心，四方各地的诸侯来交纳贡物赋税，道路都是均等的。这样君主有德行就容易靠它称王统治天下，没德行就容易因此灭亡。凡是建都于此的，都想要像周朝一样务必用德政来感召人民，而不想依靠险要的自然形势，让后代君主骄奢淫逸来虐待百姓。在周朝鼎盛时期，天下和睦，四方各族心向洛邑，归附周朝，仰慕周君的道义，感念他的恩德，依附而且一起奉事周天子，不驻一兵防守，不用一卒出战，八方大国的百姓没有不归顺臣服的，都进献贡物和赋税。到了周朝衰败的时候，分为西周和东周两小国，天下没谁再来朝拜，周室已经不能控制天下。不是它的恩德太少，而是形势太弱了。如今陛下从丰邑沛县起事，招集三千士卒，带着他们直接投入战斗便席卷蜀、汉地区，平定三秦，与项羽在荥阳交战，争夺成皋之险，大战七十次，小战四十次，使天下百姓血流大地，父子枯骨曝露于荒郊之中，横尸遍野不可胜数，悲惨的哭声不绝于耳，伤病残疾的人们欲动不能，这种情况却要同周朝成王、康王的兴盛时期相比，我私下认为这是不能同日而语的。再说秦地有高山被覆，黄河环绕，四面边塞可以作为坚固的防线，即使突然有了危急情况，百万之众的雄兵是可备一战的。借着秦国原来经营的底子，又以肥沃的土地为依托，这就是所说的形势险要、物产丰饶的‘天府’之地啊。陛下进入函谷关把都城建在那里，山东地区即使有祸乱，秦国原有的地方是可以保全并占有的。与别人搏斗，不掐住他的咽喉，击打他的后背，是不能完全获胜的。如果陛下进入函谷关内建都，控制着秦国原有的地区。这也就是掐住了天下的咽喉而击打它的后背啊。”
汉高帝征求大臣们的意见，大臣们都是山东地区的人，争先恐后地申辩说周朝建都在洛阳称王天下几百年，秦朝建都在关内只到二世就灭亡了，不如建都在周朝都城。皇帝犹疑不决。等到留侯张良明确地阐述了入关建都的有利条件后，皇帝当日就乘车西行到关中建都。
当时皇帝说：“本来主张建都在秦地的是娄敬，‘娄’就是‘刘’啊。”于是赐娄敬改姓刘，授给他郎中官职，称号叫奉春君。
汉高帝七年（前200），韩王信叛汉，汉高帝亲自讨伐他。到达晋阳时，得知韩王信与匈奴勾结要共同进攻汉朝的消息，皇帝大为震怒，就派使臣出使匈奴摸清底细。匈奴把他们强壮能战的士兵和肥壮的牛马都藏了起来，只显露出年老弱小的士兵和瘦弱的牲畜。派去的使臣十余批回来，都说匈奴可以攻击。皇帝派刘敬再去出使匈奴，他回来报告说：“两国交兵，这时该炫耀显示自己的长处才是。现在我去那里，只看到瘦弱的牲畜和老弱的士兵，这一定是故意显露自己的短处，而埋伏奇兵来争取胜利。我以为匈奴是不能攻打的。”这时汉朝军队已经越过了句注山，二十万大军已经出征。皇帝听了刘敬的话非常恼怒，骂刘敬道：“齐国孬种！凭着两片嘴捞得官做，现在竟敢胡言乱语阻碍我的大军。”就用镣铐把刘敬拘禁起来押在广武县。高帝率军前往，到了平城，匈奴果然出奇兵高帝围困在白登山上，被围困了七天后才得以解围。高帝回到广武县，便赦免了刘敬，对刘敬说：“我不听您的意见，因而在平城遭到围困。我已经把前面那十来批出使匈奴说匈奴可以攻打的人都斩首了。”于是赏赐刘敬食邑二千户，封为关内侯，称作建信侯。
汉高帝撤出平城返回朝廷，韩王信逃入匈奴。这时，冒顿是匈奴的君主，军队强大，勇士有三十万，屡次侵扰北部边境。皇帝对这种情况很忧虑，就问刘敬对策。刘敬说：“汉朝天下刚刚平定，士兵们被兵火搞得疲惫不堪，对匈奴是不能用武力制服的。冒顿杀了他的父亲自己做了君主，又把他父亲的许多姬妾作自己的妻子，他凭武力树威势，是不能用仁义道德说服的。只能够从长计议让他的子孙后代臣服汉朝了，然而又怕陛下不能办到。”皇帝说：“果真可行的话，为什么不能办！只是该怎么办呢？”刘敬回答说：“陛下如果能把皇后生的大公主嫁给冒顿作妻子，给他送上丰厚的礼物，他知道是汉帝皇后生的女儿又送来丰厚的礼物，粗野的外族人一定爱慕而把大公主作正妻，生下的儿子必定是太子，将来接替君位。为什么要这样办？因为匈奴贪图汉朝的丰厚财礼。陛下拿一年四季汉朝多余而匈奴少有的东西多次抚问赠送，顺便派能言善辩的的人用礼节来开导启发他。冒顿在位，当然是汉朝的女婿；他死了，他汉朝外孙就是君主。哪曾听说外孙子敢同外祖父分庭抗礼的呢？军队可以不出战便使匈奴逐渐臣服了。如果陛下不能派大公主去，而让皇族女子或是嫔妃假冒公主，他也会知道，就不肯尊敬亲近她，那样就没什么好处了。”高帝听后说：“好的。”便要送大公主去匈奴。吕后得知后日夜哭哭啼啼，对皇帝说：“我只有太子和一个女儿，怎么忍心把她抛掉远嫁匈奴去！”皇帝终究不能派出大公主，便找了个宫女以大公主的名义，嫁给冒顿君主作妻子。同时，派遣刘敬前往与匈奴订立议和联姻盟约。
刘敬从匈奴回来，便称说“匈奴在河南的白羊、楼烦两个部落，离长安最近的只有七百里路，轻装骑兵一天一夜就可到达关中地区。关中地区刚刚经过战争还很凋敝，人丁稀少，而土地肥沃，可以大大加以充实。当初各地诸侯起兵发难时，若不是有齐国的田氏各族以及楚国的昭、屈、景三大宗族参加是不能兴盛起来的。如今陛下虽然把都城建在关中，但实际缺少人口。北边靠近匈奴敌寇，东边有六国的旧贵族，宗族势力很强，一旦有什么变故，陛下是不能高枕无忧的。我希望陛下把齐国的田氏各族，楚国的昭、屈、景三大宗族，燕、赵、韩、魏等国的后裔，以及豪门名家都迁移到关中居住。国内平安无事，可以防备匈奴；若所封诸侯王有什么变故，也能率领他们东进讨伐。这是加强中央权力而削弱地方势力的方略啊。”皇帝说：“好得很。”于是派刘敬按照他自己提出的意见把十万多的人口迁到了关中。
叔孙通是薛县人。秦朝时以长于文章，知识渊博被征召入宫，等待任命为博士。几年后，陈胜在山东起兵，使者把这个情况报告给朝廷，秦二世召来各位博士、儒生问道：“楚地戍边的士卒攻下蕲县进入陈县，对这件事各位是怎么个看法？”博士以及儒生们三十多人走向前去说：“作臣子的不能聚众，聚众就是造反，这是死罪不能宽赦，希望陛下赶快发兵攻打他们。”秦二世一听就发了火，脸色顿时改了样。这时叔孙通走向前去说：“各位儒生的话都不对。当今天下已合为一个大家，毁掉郡县城池，销熔各种兵器，向天下人昭示不再用它。何况有贤明的君主君临天下，给下面制定了完备的法令，使人人遵法守职，四方八面都归附朝廷，哪有敢造反的！这只是一伙盗贼行窃罢了，何足挂齿。郡官们正在搜捕他们治罪论处，不值得忧患。”秦二世高兴地说：“好啊。”又向每个儒生问了一遍，儒生们有的说是造反，有的说是盗贼。于是秦二世命令监察官审查每个儒生说的话，凡说是造反的都交给官吏治罪，秦二世认为他们不该说这样的话。那些说是盗贼的都免掉职务。却赐给叔孙通二十匹帛，一套服装，并授给他博士职位。叔孙通走出宫来，回到居舍，一些儒生问道：“先生说了些什么讨好话？”叔孙通说：“各位不知道啊，我几乎逃不出虎口！”于是逃离都城，到了薛县，当时薛县已经投降楚军。等项梁到了薛县，叔孙通便投靠了他。后来项梁在定陶战死，叔孙通就跟随了楚怀王熊心。怀王被项羽封为义帝，迁往长沙去了，叔孙通便留下奉事项羽。汉高帝二年（前205），汉王刘邦带领五个诸侯王攻进彭城，叔孙通就投降了汉王。汉王战败西去，叔孙通也跟了去终于投靠了汉王。
叔孙通总是穿着一身儒生服装，汉王见了非常讨厌；他就换了服装，穿上短袄，而且是按楚地习俗裁制的，汉王见了很是高兴。
当初，叔孙通投降汉王时，跟随的儒生弟子有一百多人，可是叔孙通从来不说推荐他们的话，而专门称说推荐那些曾经聚众偷盗的勇士。儒生弟子们都暗地骂他道：“奉事先生几年，幸好能跟他投降汉王，如今不能推荐我们，却专门称道特别奸狡的人，有什么道理？”叔孙通听到骂他的话，就对儒生们说：“汉王正冒着利箭坚石争夺天下，各位儒生难道能搏斗吗？所以我先要称道斩将夺旗能冒死厮杀的勇士。各位姑且等等我，我不会忘记你们的。”汉王任命叔孙通做博士，称为稷嗣君。
汉高帝五年（前202），天下已经统一，诸侯们在定陶共同尊推汉王为皇帝，叔孙通负责拟定仪式礼节。当时汉高帝把秦朝的那些严苛的仪礼法规全部取消，只是拟定了一些简单易行的规矩。可是群臣在朝廷饮酒作乐争论功劳，醉了有的狂呼乱叫，甚至拔出剑来坎削庭中立柱，高帝为这事感到头疼。叔孙通知道皇帝愈来愈讨厌这类事，就劝说道：“那些儒生很难为您进攻夺取，可是能够帮您保守成果。我希望征召鲁地的一些儒生，跟我的子弟们一起制定朝廷上的仪礼。”高帝说：“只怕会像过去那样的烦琐难行吧？”叔孙通说：“五帝有不同的乐礼，三王有不同礼节。礼，就是按照当时的世事人情给人们制定出节制或修饰的法则。所以从夏、殷、周三代的礼节有所沿袭、删减和增加的情况看就可以明白这一点，就是说不同朝代的礼节是不相重复的。我愿意略用古代礼节与秦朝的礼仪糅合起来制定新礼节。”皇帝说：“可以试着办一下，但要让它容易通晓，考虑我能够做得到的。”
于是叔孙通奉命征召了鲁地儒生三十多人。鲁地有两个儒生不愿走，说：“您所奉事的将近十位君主，都是靠当面阿谀奉承取得亲近、显贵的。如今天下刚刚平定，死去的还来不及埋葬，伤残的还欲动不能，又要制定礼乐法规。从礼乐兴办的根由看，只有积累功德百年以后，才能时兴起来。我们不违心替您办这种事。您办的事不合古法，我们不走。您还是去吧，不要玷辱了我们！”叔孙通笑着说：“你们真是鄙陋的儒生啊，一点也不懂时世的变化。”
叔孙通就与征来的三十人一起向西来到都城，他们和皇帝左右有学问的侍从以及叔孙通的弟子一百多人，在郊外拉起绳子表示施礼的处所，立上茅草代表位次的尊卑进行演练。演习了一个多月，叔孙通说：“皇帝可以试来视察一下。”皇帝视察后，让他们向自己行礼，然后说：“我能做到这些。”于是命令群臣都来学习，这时正巧是十月，能进行岁首朝会的实际排练。
汉高帝七年（前200），长乐宫已经建成，各诸侯王及朝廷群臣都来朝拜皇帝参加岁首大典。那礼仪是：先在天刚亮时，谒者开始主持礼仪，引导着诸侯群臣、文武百官依次进入殿门，廷中排列着战车、骑兵、步兵和宫廷侍卫军士，摆设着各种兵器，树立着各式旗帜。谒者传呼“小步快走”。于是所有官员各入其位，大殿下面郎中官员站在台阶两侧，台阶上有几百人之多。凡是功臣、列侯、各级将军军官都按次序排列在西边，面向东；凡文职官员从丞相起依次排列在东边，面向西。大行令安排的九个礼宾官，从上到下地传呼。于是皇帝乘坐“龙辇”从宫房里出来，百官举起旗帜传呼警备，然后引导着诸侯王以下至六百石以上的各级官员依次毕恭毕敬地向皇帝施礼道贺。诸侯王以下的所有官员没有一个不因这威严仪式而惊惧肃敬的。等到仪式完毕，再摆设酒宴大礼。诸侯百官等坐在大殿上都敛声屏气地低着头，按照尊卑次序站起来向皇帝祝颂敬酒。斟酒九巡，谒者宣布“宴会结束”。最后监察官员执行礼仪法规，找出那些不符合礼仪规定的人把他们带走。从朝见到宴会的全部过程，没有一个敢大声说话和行动失当的人。大典之后，高帝非常得意地说：“我今天才知道当皇帝的尊贵啊。”于是授给叔孙通太常的官职，赏赐黄金五百斤。
叔孙通顺便进言说：“各位弟子儒生跟随我时间很久了，跟我一起制定朝廷仪礼，希望陛下授给他们官职。”高帝让他们都做了郎官。叔孙通出宫后，把五百斤黄金，都分赠给各个儒生了。这些儒生都高兴地说：“叔孙先生真是大圣人，通晓当代的紧要事务。”
汉高帝九年（前198），高帝调叔孙通任太子太傅。汉高帝十二年（前195），高帝打算让赵王刘如意代替太子，叔孙通向皇帝进谏规劝道：“从前，晋献公因为宠幸骊姬的缘故废掉太子，立了奚齐，使晋国大乱几十年，被天下人耻笑。秦始皇因为不早早确定扶苏当太子，让赵高能够用欺诈伎俩立了胡亥，结果自取灭亡，这是陛下亲眼见到的事实。现在太子仁义忠孝，是天下人都知道的；吕后与陛下同经艰难困苦，同吃粗茶淡饭，是患难与共的夫妻怎么可以背弃她呢！陛下一定要废掉嫡长子而扶立小儿子，我宁愿先受一死，让我的一腔鲜血染红大地。”
高帝说：“您算了吧，我只不过是随便说说罢了。”叔孙通说：“太子是天下的根基，根一动摇，天下就会震荡起来，怎么能拿天下的根基之事作为戏言来说呢？”高帝说：“我听从您的意见。”等到皇帝设置酒宴款待宾客时，看到张良招来的四位年长高士都随从太子进宫拜见，皇帝于是再没有更换太子的想法了。
汉高帝去世，孝惠帝即位’就对叔孙先生说：“先帝陵园和宗庙的仪礼，臣子们都不熟悉。”于是叔孙通又调任太常官职，他制定了宗庙的仪礼法规。此后又陆续地制定了汉朝诸多仪礼制度，这些都是叔孙通任太常时论定著录下来的。
汉孝惠帝要到东边的长乐宫去朝拜吕太后，还常有小的谒见，每次出行都要开路清道，禁止通行很是烦扰别人，于是就修了一座天桥，正好建在未央宫武库的南面。叔孙通向孝惠帝报告请示工作，趁机请求秘密地谈话说：“陛下怎么能擅自把天桥修建在每月从高寝送衣冠出游到高庙的通道上面呢？高庙是汉朝始祖的所在，怎么能让后代子孙登到宗庙通道的上面行走呢？”孝惠帝听了大为惊恐，说：“赶快毁掉它。”叔孙先生说：“做君主的不能有错误的举动。现在已经建成了，百姓全知道这件事，如果又要毁掉这座天桥，那就是显露出您有错误的举动。希望陛下在渭水北面另立一座原样的的祠庙，把高帝衣冠在每月出游时送到那里，更要增多、增广宗庙，这是大孝的根本措施。”皇帝就下诏令让有关官吏另立一座祠庙。这座另立的祠庙建造起来，就是由于天桥的缘故。
孝惠帝曾在春天到离宫出游，叔孙先生说：“古的时候有春天给宗庙进献樱桃果的仪礼，现在正当樱桃成熟的季节，可以进献，希望陛下出游时，顺便采些樱桃来献给宗庙。”皇帝答应办这件事。以后进献各种果品的仪礼就是由此兴盛起来的。
太史公说：有道是“价值千金的皮裘衣，不是一只狐狸的腋皮；楼台亭榭的椽子，不是一棵树上的枝条；夏、商、周三代的当时业绩，也不是一个贤士的才智”。确实如此呀！高祖从低微的平民起事，平定了天下，谋划大计，用兵作战，可以说极尽能事了。然而刘敬摘下拉车的横木去见皇帝一次进言，便建立了万代相传的稳固大业，才能智慧怎么能会少数人专有呀！叔孙通善于看风使舵，度量事务，制定礼仪法规或取或舍，能够随着时世来变化，最终成了汉代儒家的宗师。“最正直的好似弯曲，事理本来就是曲折向前的”，大概说的就是这类事情吧？